证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-54
普洛药业股份有限公司
关于公司收购浙江普洛得邦医药销售有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“公司”或“本公司”）拟收购下属全资子公司浙江普洛得邦制药有限公司（以下简称“得邦制药”）之控股子公司浙江普洛得邦医药销售有限公司（以下简称“得邦医药”或“目标公司”）49%股权对应的少数股东权益。
2、2014年11月24日，公司六届董事会第七次会议全体董事对本议案进行了认真的研究、分析，一致表决通过了该项议案，同意9票，反对0票，弃权0票.3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
截止目前，得邦医药销售公司股东情况为：得邦制药持有51%股权，其余两名自然人股东杨国强、孙莉，分别持有24.5%的股权。
2014年11月23日，普洛药业与杨国强、孙莉共同签署了《股权转让协议》，协议约定：普洛药业以人民币22,542万元的股权转让价款受让杨国强、孙莉持有的目标公司合计49%的股权。
本次董事会前，公司管理层编制了《关于收购浙江普洛得邦医药销售有限公司49%股权的分析报告》，公司董事会战略委员会对本次股权转让相关事项及上述报告进行了审议，董事会战略委员会一致同意本次股权转让事项并同意将相关事项提请公司董事会审议。
二、交易各方的基本情况
1、交易对方
（1）杨国强
住所：呼和浩特市新城区爱民路253医院院内
身份证号码：1501021932XXXX7015
（2）孙莉
住所：山西省运城市盐湖区西街
身份证号码：1427011944XXXX0924
2、目标公司
名称：浙江普洛得邦医药销售有限公司
成立日期：2013年10月25日
注册地址：浙江省东阳市横店镇江南路519号
法定代表人：吴小康
注册资本：3,000万元
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品批发。主要品种包括注射用氟氯西林钠、西尼地平片、复方二氯醋酸二异丙胺注射液、注射用尼莫司丁等。
本次交易前的股东情况：
股东名称 持股比例
得邦制药 51%
杨国强 24.5%
孙莉 24.5%
合计 100.00%
得邦医药经审计的2014年1至10月主要财务数据如下：
单位：元
2014年10月31日/2014年度1-10月
项目 金额
资产总额 36,295,796.10
净资产 28,595,814.11
净利润 -424,221.99
三、交易标的基本情况
1、业务简介
得邦医药为医药经销公司，主营业务为药品流通，向医药零售企业或者下一级医药批发企业提供医药销售服务。
得邦医药拥有浙江省食品药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》。目前，公司已获得注射用氟氯西林钠、阿莫西林克拉维酸钾胶囊、头孢克肟分散片等19个药品品种的经销权。
得邦医药的客户具有分散性，共2500余家，其中主要客户为：浙江省医药工业有限公司、海南利健医药有限公司、华东医药股份有限公司药品分公司、四川省智邦药业有限公司等。
2、本次评估作价情况
根据具有证券评估资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字[2014]第607号)，本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日2014年10月31日，得邦医药股东全部权益评估值47,900万元，增值率为1,575.07%。得邦医药49%股权对应的评估价值约为23,471万元，经交易各方协商确定，本次交易转让价格总额为22,542万元。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款：人民币22,542万元
2、定价情况和依据：根据评估报告结果，并经双方协商确定。
3、款项的支付
（1）协议签订并生效之日起3个工作日内，普洛药业（甲方）向杨国强（乙方之一）、孙莉（乙方之二）共计支付股权转让款14,000万元。
（2）于交割日后且不晚于2015年2月15日，普洛药业向杨国强、孙莉共计支付股权转让款8,542万元；如因杨国强、孙莉原因导致交割日晚于2015年2月15日的，上述股权转让款于交割日后3个工作日由普洛药业向乙方支付。
4.协议的生效
本协议经本公司董事会审批同意，并经双方或授权代表签字、盖章后生效。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购不涉及关联交易及其他安排。
六、本次交易的目的及影响
公司本着“原料做强，制剂做大”的发展战略，除延续产品型并购外，将逐渐沿着产业链向下游进行整合，以提高公司对终端的控制和自身销售能力。在医药制造领域，公司拥有先进的原料药制造和出口以及制剂的研发与生产能力；在医药商业领域，上市公司投资于药品批发、零售企业，销售终端不断扩展。上市公司基于对医药产业的深刻理解，在未来3到5年内，通过外延式的并购及内源式的增长，将初步完成在产业链上的整体布局。
目标公司得邦医药主要涉及医药商业领域，目前已与多家药品生产厂家建立了合作关系，代理经销注射用氟氯西林钠、西尼地平片等十余种产品，该等产品在定价、招标等各个环节均具备一定的市场竞争力；得邦医药客户比较分散，已与浙江省医药工业有限公司等大型企业建立了合作关系，销售渠道较为丰富，为得邦医药未来效益的实现提供了有利的保障。
得邦医药全国独家代理经销的主要品种：注射用氟氯西林钠同种产品生产厂家少，疗效好，目前在全国14省的增补目录中，销售增长空间较大；西尼地平片属于心血管用药中第四代的钙拮抗剂，同种产品生产商较少，效果明确，疗效确切，已进入国家低价药目录，预计未来市场广阔；二氯醋酸二异丙胺注射液为护肝药，用于脂肪肝，肝内胆汁淤积、一般肝脏机能障碍及急、慢性肝炎、肝肿大、早期肝硬化的治疗，属各级医院护肝类一线药；注射用尼莫司汀为肿瘤专科产品。
本次交易完成后，得邦医药将成为上市公司的全资子公司。本次股权收购有利于公司资产整合，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期的财务状况和经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
1、本次收购浙江普洛得邦医药销售公司少数股东权益之交易以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司本次交易相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次收购浙江普洛得邦医药销售公司少数股东权益的收购价格系依据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。
本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。
4、本次交易有利于整合上市公司资产，促进公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议》。
4、相关评估报告。
5、董事会战略委员会决议。
6、《关于收购浙江普洛得邦医药有限公司49%股权的分析报告》
普洛药业股份有限公司董事会
2014年11月24日
