证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2012-16
普洛股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普洛股份”）第五
届监事会第六次会议通知，于 2012 年 5 月 4 日以短信和电话的方式发出。
会议于 2012 年 5 月 11 日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行。会议
应出席监事 3 名，实际亲自出席监事 3 名。会议由监事长厉宝平先生主持。本次
会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规
定。经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。
（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产，
同时募集配套资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、本次重大资产重组发行对象：本次公司发行股份购买资产的发行对象为
横店集团控股有限公司（简称：横店控股）、横店集团康裕药业有限公司（简称：
横店康裕）、浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）；横店集团家园化工
有限公司（简称：横店家园化工）；本公司募集配套资金的发行对象为本公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集
配套资金的发行对象不超过 10 家。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、本次重大资产重组交易标的包括：浙江康裕医药有限公司（简称：康裕
医药）100%的股权、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）100%
的股权、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：普洛得邦）100%的股权；横店进
出口拥有的与医药进出口业务相关的资产（包含浙江横店普洛进出口有限公司
100%股权）；山东汉兴医药科技有限公司（简称：汉兴医药）96%的股权。
（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估
机构所评估的结果作为交易价格，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评
估报告（鲁正信评报字（2012）第 0006 号、鲁正信评报字（2012）第 0007 号、
鲁正信评报字（2012）第 0008 号、鲁正信评报字（2012）第 0009 号、鲁正信评
报字（2012）第 0010 号），本次交易标的的评估值为 95,716.73 万元，交易作价
为 95,716.73 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、评估基准日：本次重大资产重组交易审计、评估基准日为 2011 年 12 月
31 日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交
割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的
权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）本次股份发行方案
1、发行方式：本次交易采取非公开发行的方式，向横店控股、横店康裕、
横店家园化工、横店进出口及本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象发行股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、本次发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行价格：
本次交易涉及向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份
购买资产和向本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为普洛股份第五届董事会第五次会
议决议公告日。
本公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十四条规定，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配
套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果
确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
本公司向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资
产发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.13 元/股。
本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 7.32 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行数量：
（1）本次交易标的资产的交易价格为 95,716.73 万元，以 8.13 元/股发行价
格计算，普洛股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 11,773.2757 万股，具
体情况如下：
发行对象 发行数量（股）
横店控股 17,400,615
横店康裕 22,907,880
横店家园化工 17,211,607
横店进出口 60,212,655
合 计 117,732,757
（2）本次交易中，普洛股份拟募集配套资金 3.00 亿元，以 7.32 元/股发行
价格计算，向其他特定对象发行股份数量为 4,098.36 万股。最终发行数量将根据
最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、发行对象：
本次发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为横店控股、横店康裕、
横店进出口、横店家园化工；本公司募集配套资金的发行对象为本公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金
的发行对象数量不超过 10 家。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、认购方式：
横店控股以其持有康裕医药 10%的股权、康裕生物 10%的股权、普洛得邦
65%的股权认购股份；横店康裕以其持有的康裕医药 90%的股权、康裕生物 90%
的股权认购股份；横店进出口以其持有的普洛得邦 35%的股权、公司拥有的与医
药进出口业务相关的资产（包含浙江普洛进出口有限公司 100%股权）认购股份；
横店家园化工以其持有汉兴医药 96%的股权认购股份；其他特定对象以现金 3.00
亿元认购股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、本次发行股票的限售期
横店控股、横店康裕、横店进出口、横店家园化工本次以资产认购的股份自
本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让；其他特定对象认购
的普洛股份的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、股票上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由
公司新老股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）本次重大资产重组的定价依据
本次重大资产重组交易价格的定价依据是具有证券从业资格的资产评估机
构对交易标的资产的评估结果，具体依据为山东正源和信资产评估有限公司出具
的评估报告（鲁正信评报字（2012）第 0006 号、鲁正信评报字（2012）第 0007
号、鲁正信评报字（2012）第 0008 号、鲁正信评报字（2012）第 0009 号、鲁正
信评报字（2012）第 0010 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）发行决议有效期：本次向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金
事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《公司监事会关于公司本次非公开发行股份购买资产事宜的
意见》
监事会认为：本次非公开发行股份购买资产方案合法、合理，发行股票价格
及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关发行股份购买资产协议
及其补充协议与利润
