000738 深市 航发控制

证券代码：000738            证券简称：航发控制        公告编号：2021-072
            中国航发动力控制股份有限公司

          关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普
通股 169,541,652 股，每股面值 1 元，共募集资金人民币 4,297,880,897.90 元，其
中资产认购金额为 928,055,900.00 元，现金认购金额为 3,369,824,997.90 元。扣除发行费用（不含税）8,678,812.88 元后，募集资金净额现金为 3,361,146,185.02
元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 8 日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）进行审验，并出具了众环验字（2021）0800007 号《中国航发动力控制股份有限公司验资报告》。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司(甲方)设立了募集资金专项账户（以下简称专户），并和保荐人中信证券股份有限公司(丙方)分别与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行及中国建设银行股份有限公司江苏省分行（以下通称乙方）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称协议），主要条款如下：

  1. 公司在乙方或其下属机构开立的银行账户为公司募集资金的专项账户

                开户行                          账号            存入金额（元）

  中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行      10655001040239549    1,808,349,997.90

      上海浦东发展银行无锡滨湖支行        84100078801900000330      860,100,000.00

 中国建设银行股份有限公司无锡分行营业部  32050161863600005330      694,375,000.00

  该专户仅用于甲方航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航
发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设备等资产及补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2. 截至本协议签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
  3. 公司和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  5. 甲方授权丙方指定的保荐代表人张明慧、杨萌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6. 乙方按月（每月前 5 个工作日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应
当保证对账单内容真实、准确、完整。

  7. 甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金
净额的 20%的，乙方应当在付款后 2 个工作日内及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  8. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 14 条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9. 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。


  10. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署（签章）并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  11. 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  12. 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

  特此公告。

                                      中国航发动力控制股份有限公司董事会
                                                        2021 年 10 月 27 日