证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-059
中国航发动力控制股份有限公司
关于签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）经营发展需要，公司拟与中国航发集团财务有限公司（以下简称航发财司）重新签订《金融服务协议》，本次签订的协议调整的内容为“每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 50亿元”，其他内容与 2021 年 1 月签署的协议一致，本协议有效期为自协议生效之日起三年，航发财司为公司及其全资及控股子公司提供存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
航发财司为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控股的单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。
公司于 2021 年 10 月 25 日召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于与关联财务公司重新签署<金融服务协议>的议案》，本议案已征得独立董事事前认可，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决，独立董事赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠一致同意本议案并发表了独立意见，表决结果 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审批，与本议案有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发资产管理有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。
本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳行为，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：中国航发集团财务有限公司
法定代表人：宁福顺
注册资本： 100000 万元
住所：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110108MA01G3070M
金融许可证机构编码：L0266H211000001
航发财司成立于 2018 年 12 月 10 日，经营范围为：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。股权结构：中国航发持有航发财司 100%的股权。
航发财司 2021 年 9 月 30 日资产总额 185.75 亿元,净资产 18.54 亿元,2021 年
1-9 月实现营业收入 4.52 亿元，实现拨备前利润 1.72 亿元，净利润 1.40 亿元。
2.与上市公司的关联关系
航发财司是公司实际控制人下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
航发财司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
四、关联交易的定价政策和定价依据
1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2.结算服务：乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。
3.综合授信服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利
率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。
4.其他金融服务：乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及银保监会的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：中国航发动力控制股份有限公司
法定代表人：缪仲明
地址：无锡市滨湖区梁溪路 792 号
乙方：中国航发集团财务有限公司
法定代表人：宁福顺
地址：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层
第一条 合作原则
（一）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在主营业务内、资本运作等领域的发展。
（三）甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。
第二条 双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：
（一）存款服务
甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定
期存款等。
（二）结算服务
结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中国航发集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
（三）综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为其提供综合授信服务，甲方及其子公司可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、应收账款保理、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（四）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议，具体内容以届时签订的符合相关法律法规规定及银保监会要求的具体协议为准，有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
第三条 服务原则及服务价格
服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，但从提高中国航发集团整体经济运行质量的角度出发，应优先选择乙方提供的金融服务。
服务价格的确定原则：
1.存款服务
乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2.结算服务
乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。
3.综合授信服务
乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行
相关义务。
4.其他金融服务
乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及银保监会的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
第四条 交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 50 亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 2 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币 24 亿元，
用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理等乙方经营范围内的其他融资类业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
第五条 双方承诺
（一）甲方承诺
1.甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。
2.甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。
3.甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
4.甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（二）乙方承诺
1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2.乙方提供本协议项下的服务应当已经国家及地方相关行业主管部门批准或许可，乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度
以及与甲方达成的协议的规定。
3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
5.乙方承诺一旦发生协议规定及其他可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，且甲方有权利单方终止本协议。
6.按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务。
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中 31 条、32 条、或第 33 条
规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
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