北京市盈科律师事务所
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
19-25 / F, 2nd building of CPCenter, No. 20 Jinhe East Road
Chaoyang District, Beijing, China
北京市盈科律师事务所
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中国航发动力控制股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航发控制”）的委托，作为发行人本次向包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合法、合规性出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
一、本次发行的批准和授权
（一）航发控制的批准和授权
1.2020 年 12 月 30 日，航发控制召开第八届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司子公司签署购买资产有关协议的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》在内的公司本次发行的相关议案。
2.2021 年 3 月 16 日，航发控制召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述关于本次发行的相关议案。
3.2021 年 5 月 25 日，航发控制召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<附条件生效的股份认购协议补充协议>的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》等议案，对本次发行涉及的有关事项进行了调整。
4.2021 年 6 月 10 日，航发控制召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了上述调整本次发行相关事项的议案。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决。航发控制独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）相关主管部门的批准与核准
1.2021 年 3 月 8 日，国家国防科技工业局审查通过了发行人本次非公开发行
股票涉及的军工事项。
2.2021 年 3 月 12 日，中国航发作出《关于中国航发动力控制股份有限公司非
公开发行 A 股股份及资产重组有关事项的批复》（航发资〔2021〕100 号），原则同意发行人本次非公开发行股份及资产重组方案。
3.2021 年 9 月 1 日，中国证监会作出《关于核准中国航发动力控制股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号），核准公司本次发行事项。
综上，本所律师认为，本次发行已经取得必要的授权和核准，交易各方可依法实施本次发行。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请
根据保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）提供的文件，本次非公开发行启动时，保荐机构（主
承销商）根据 2021 年 9 月 7 日报送的投资者名单，共向 149 名投资者以电子邮件
或邮寄方式发送《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共
15 名）、证券投资基金管理公司 23 家、证券公司 12 家、保险公司 6 家以及 93 家
向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次发行报送发行方案及投资者名单后至
2021 年 9 月 27 日 9:00 前，国华人寿保险股份有限公司、银华基金管理股份有限公
司、光大证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海久期投资有限公司等 5 家投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及本所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
经本所律师核查，《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》规定
的范本制作。《认购邀请书》包含了认购对象与条件、申报价格及认购金额、锁定 期安排、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、 投资者适当性管理、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购 价格、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按 航发控制及中信证券最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。本所律师 认为，本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发行人股东大会通过的本次发 行相关议案相符。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间 2021 年 9 月 27 日
9:00-12:00，中信证券共收到 29 名询价对象反馈的《申购报价单》，均为有效申购 报价。中信证券对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体 情况如下表：
序号 认购对象名称 申购价格（元 申购金额（万
/股） 元）
1 四川发展航空产业投资集团有限公司 23.00 16,000.00
2 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 25.35 20,000.00
24.32 40,000.00
3 陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙） 25.35 20,000.00
4 国华人寿保险股份有限公司 25.60 10,000.00
5 陕西省国际信托股份有限公司 25.80 10,000.00
6 国家制造业转型升级基金股份有限公司 24.83 40,000.00
7 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项 22.50 10,000.00
型养老金产品
8 北京泰鼎盛信息技术有限公司 20.48 10,000.00
9 农银汇理基金管理有限公司 20.60 10,890.00
10 兴证全球基金管理有限公司 21.11 37,610.00
22.48 10,800.00
11 何书元 22.16 10,810.00
21.36 10,830.00
12 银华基金管理股份有限公司 21.88 24,386.00
13 中国国际金融股份有限公司（资产管理） 22.63 30,590.00
14 易方达基金管理有限公司 24.11 10,000.00
22.08 49,000.00
15 光大证券股份有限公司 23.49 10,000.00
21.51 20,000.00
序号 认购对象名称 申购价格（元 申购金额（万
/股） 元）
查看PDF原文
