- 0 -
股票简称： ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2009－038
南方宇航科技股份有限公司
关于重大资产置换及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易
之
实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二〇〇九年十一月- 1 -
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
南方宇航、上市公司 指 南方宇航科技股份有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
贵州盖克 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
西控公司 指 西安航空动力控制有限责任公司
长航液控 指 长春航空液压控制有限公司
贵州红林 指 贵州红林机械有限公司
北京长空 指 北京长空机械有限责任公司
南方工业 指 中国南方航空工业（集团）有限公司
湖南宇航 指 湖南南方宇航工业有限公司
株洲摩托 指 株洲南方摩托车有限公司
南动财务公司 指 中国南动集团财务有限责任公司
西安西普 指 西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪 指 西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空 指 北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空 指 北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
西控科技 指
西安航空动力控制科技有限公司（筹），系南方宇航科技
股份有限公司西安子公司
北京航科控制 指
北京航科发动机控制系统科技有限公司（暂定名），系南
方宇航科技股份有限公司北京子公司
一致行动人 指 中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会- 2 -
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部国防科工局 指 中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局
湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
重组协议 指
《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资
产协议》
补充协议 指
《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购
买资产协议的补充协议》
新补充协议 指
第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行
股份购买资产协议的补充协议》
独立财务顾问、东海证券 指 东海证券有限责任公司
凯文律所 指 北京市凯文律师事务所
开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估 指 北京中证资产评估有限公司
国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司
审计、评估基准日 指 2008年9月30日
交割基准日 指 2009年8月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》
《26号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26
号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13
号）
交割日 指 本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日- 3 -
元 指 无特别说明指人民币元- 4 -
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组方案分为以下两个部分：
1、资产置换：以2008 年9 月30 日为交易基准日，分两个步骤：①中航工
业以其持有的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；
②西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西
普92%股权、西安凯迪77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，
置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份
作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的
南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的湖南宇航和
株洲摩托承接）；
2、发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买
其持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经
营性资产和负债以及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股
权。南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产的
对价。
上述两部分为本次重组的不可分割的两部分，同时进行。2009 年10 月29
日，南方宇航召开2009 年第二次临时股东大会，会议审议通过了新补充协议，
确定2009 年8 月31 日为本次重组资产交割基准日。至此各方以该日的资产和负
债状态为依据进行交割。
二、本次重大资产重组相关决议及批准文件
1、2008年12月2日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了
本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；
2、2009年1月16日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了
本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；- 5 -
3、2009年4月29日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国
防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同
意见；
4、2009年5月22日，南方宇航召开的第四届董事会第二十二次会议审议通
过了《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机
控制系统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发
行股份购买资产协议的补充协议》；
5、2009年6月4日，国务院国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非
公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则
同意本次重组的总体方案及其国有股权管理方案；
6、2009年6月5日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管
局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复
[2009]144号）文件，同意南方宇航将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产
置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业；
7、2009年6月8日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博梅
卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空向
南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度；
8、2009 年6 月9 日，南方宇航召开2009 年第一次临时股东大会审议通过
了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事
宜。
9、2009 年9 月27 日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限
公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）和《关
于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限
公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017 号）。
10、2009 年10 月29 日，南方宇航召开2009 年第二次临时股东大会，通过
《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协- 6 -
议》，明确以2009 年8 月31 日为本次资产重组的交割基准日。
三、本次重大资产重组中置出资产的交接情况
依据我公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，
根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第439 号审计报告，
本次拟置出资产于基准日2008 年9 月30 日经审计后的合并报表口径的总资产为
562,289,666.39 元，负债为137,418,508.36 元，股东权益合计为424,871,158.03
元。根据上述协议和报告，本公司与交易各方于2009 年11 月25 日签署了《资
产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产和负债的交接，具体实施情况如下：
（一）南动财务公司股权交接情况
依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动
集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144 号）文件，本
公司已将南动财务公司的43.367%股权交接给南方工业，2009 年11 月25 日，本
公司与中航工业、南方工业已签署《资产交割确认书》予以确认。相关股权过户
手续正在办理之中。
（二）除南动财务公司43.367%股权外，其他置出资产交接情况
除南动财务公司43.367%股权外，其他置出资产根据南方宇航、中航工业和
西控公司于2009 年11 月25 日签署的《资产交割确认书》，由本公司直接交付给
中航工业和西控公司共同出资设立的湖南宇航和株洲摩托。待中航工业、西控公
司就湖南宇航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后，由中航工业统一
指令南方宇航配合办理相关资产的具体移交和过户手续。经南方宇航、中航工业
和西控公司确认，自《资产交割确认书》签署之日起，视为南方宇航已根据重组
协议的约定向中航工业和西控公司履行了相关资产交割义务。具体资产情况如
下：
1、资产交接情况：- 7 -
（1）流动资产
依据我公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，
按照2008 年9 月30 日经审计财务报表数据，拟移
