证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-63
北方铜业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为优化公司产业结构、快速布局有色金属压延加工产业，拟以现金收购中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）持有的山西北铜新材料科技有限公司（以下简称“北铜新材”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据符合证券法规定的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西北铜新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 040016 号，以下简称“《评估报告》”），北铜新材在评估基准
日 2022 年 3 月 31 日经评估后的资产总额为 85,087.79 万元，负债总额为 49,315.21
万元，股东全部权益评估值为 35,772.58 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定北铜新材 100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）的最终作价为35,772.58 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北铜新材系公司控股股东中条山集团的全资子公司，公司与北铜新材属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易金额超过 3,000 万元，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项应提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司与中条山集团于 2022 年 10 月 10 日在山西省运城市垣曲县签署了《北方铜
业股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司关于山西北铜新材料科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。待股东大会审议通过此事项后，协议正式生效。
2022 年 10 月 12 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，全票审议通过了《关
于现金收购山西北铜新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联方基本情况
本次交易的对手方中条山集团概况如下：
1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司
2、统一社会信用代码：91140000110014497J
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、经营场所：山西省运城市垣曲县东峰山
5、法定代表人：魏迎辉
6、注册资本：87,386.1 万元
7、经营范围：加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售建材(木材除外）；进出口：出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、销售；电器试验；建设工程、建筑施工：土建工程（以《建筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿：住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务：利用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽油、柴油
的销售（有效期至 2022 年 04 月 06 日）（以上项目仅限分支机构）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：中条山集团为公司控股股东。
中条山集团的控股股东为山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”），实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。中条山集团的股权结构图如下：
9、最近一年主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，中条山集团经审计的资产
总额 1,358,980.51 万元，负债总额 904,426.00 万元，净资产 454,554.51 万元，2021
年度营业收入 2,219,710.19 万元，利润总额 48,664.65 万元，净利润 22,639.44 万元。
10、经在中国执行信息公开网等网站公开查询，中条山集团不是失信被执行人。三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为北铜新材 100%股权，本次交易类别为收购股权。
2、交易标的权属状况说明
中条山集团所持北铜新材 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
公司名称：山西北铜新材料科技有限公司
注册资本：68,000 万元人民币
法定代表人：王建斌
成立时间：2020 年 1 月 3 日
住所：山西省运城市运城经济技术开发区河东东街延长线南
经营范围：铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、标的公司股东的基本情况
标的公司控股股东为中条山集团，持有标的公司 100%股权。中条山集团情况参见本公告之“二、关联方基本情况”。
标的公司的股权结构图如下：
5、标的公司主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 13 日
资产总额 80,285.17 79,783.64
负债总额 49,315.22 49,419.47
净资产 30,969.95 30,364.17
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 2.48 11.21
利润总额 -23.17 -124.62
净利润 -23.17 -124.62
注： 财务数据已经符合证券法规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
6、本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更
本次交易完成后，北铜新材成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、失信情况
经在中国执行信息公开网等网站公开查询，北铜新材不是失信被执行人。
（二）交易标的评估情况和定价情况
根据符合证券法规定的评估机构中水致远出具的《评估报告》，以 2022 年 3 月
31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，北铜新材经审计后的资产账面价值
80,285.17 万元，评估值 85,087.79 万元，评估增值 4,802.62 万元，增值率 5.98%；负
债账面价值 49,315.21 万元，评估值 49,315.21 万元，无增减值变化；股东全部权益账
面价值 30,969.96 万元，评估值 35,772.58 万元，评估增值 4,802.62 万元，增值率为
15.51%。（注：《评估报告》中的负债、所有者权益账面价值与审计报告数据的差异系金额单位不同，分项四舍五入汇总后的尾差造成）
以上述评估值为基础，交易双方协商确定北铜新材 100%股权的最终作价为35,772.58 万元。
四、股权收购协议的主要内容
1、甲方（收购方）：北方铜业股份有限公司
甲方以现金方式根据协议约定的价格、条件收购乙方所持有的北铜新材 100%股权，乙方同意根据协议约定的价格、条件和方式向甲方转让其所持有的标的股权。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，北铜新材在评估基准日
2022 年 3 月 31 日经评估后的资产总额为 85,087.79 万元，负债总额为 49,315.21 万元，
股东全部权益评估值为 35,772.58 万元。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价为 35,772.58 万元。
2、双方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；（2）乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。
3、乙方在协议生效条件全部得到满足后 10 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，乙方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
为了确保顺利完成标的股权交割，双方应尽快协助北铜新材办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。
4、甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利和亏损、其他原因增加或减少的净资产均由甲方承担。
乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得甲方的书面同意，不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润；
（3）将其持有标的股权转让给甲方以外的任何第三方，或同意标的公司以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
5、双方确认，标的股权交割后，甲方有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对标的公司的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。
交割日前乙方应在其股东权利范围内促使标的公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，交割日后，除甲方任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
6、乙方就标的公司和标的股权进一步作出如下承诺：
（1）标的公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响标的公司存续或将导致标的公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业。标的公司的注册资本中已实缴 31,222.76 万元。
（2）乙方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。
（3）标的公司完整拥
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