证券代码:000737 证券简称:南风化工 公告编号:2021-93
南风化工集团股份有限公司
关于变更公司经营范围、增加注册资本及修订《公司
章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)已实施重大资产重组,
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第八届董事会第三十次会议,审议通过了《关于
变更公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体内容公告如下:
一、公司经营范围变更情况
变更前公司经营范围:
化工产品(不含危险品)、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务(危险化学品除外);钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车(除小轿车)、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售(以上国家限制生产经营的除外)搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品:饲料添加剂(硫酸钠、硫酸镁);以下仅限分支机构生产经营:化学试剂(无水硫酸钠),工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品(液体消毒剂)、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
变更后公司经营范围:
矿产资源开采:铜矿开采;铜选矿、冶炼、加工制品;含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售;铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、
覆铜板的生产、销售;压力容器充装:氩的批发(有效期至 2022 年 8 月 14 日);
硫酸、有毒品:硒粉、压缩气体及液化气体:氩(有效期至 2022 年 8 月 14 日);压
力容器充装:压缩气体及液化气体:氩、氧的批发零售(限分支机构经营,有效期至
2024 年 3 月 16 日);冶炼弃渣(不含危险废物)的综合回收、销售;进出口:经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务;电力业务:发电、企业内部工业生产水、电、热供应,电器试验、设备安装;原材料、机电产品、化工产品(危化品除外)采购销售;特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验;工业射线探伤;衡器鉴定;环境监测;技术开发研究应用(仅限分支机构经营);防雷装置检测;道路普通货物运输;危险货物运输;危险废物运输;客运通勤;一类汽车维修;销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油;公路维修;搬运、装卸、仓储、物流、运输服务;货物配载;安全生产检验检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司增加注册资本情况
鉴于公司已实施重大资产重组,公司的总股本以及注册资本均相应发生变化,公司总股本由 548,760,000 股增加至 1,691,287,336 股,公司注册资本由人民币 548,760,000 元增加至 1,691,287,336 元。
三、公司章程修订情况
鉴于公司拟对重大资产重组完成后的经营范围、注册资本等进行变更,为进一步完善公司治理结构,依据《上市公司章程指引》的规定,拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订前后内容对照如下:
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
548,760,000 元。 1,691,287,336 元。
第十条 本章程所称其他高级管理 第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的董事会秘书、总会计 人员是指公司的副经理、董事会秘书、
师、总工程师。 财务总监。
第十二条 经依法登记,公司的经 第十二条 经依法登记,公司的经
营范围:化工产品(不含危险品)、化 营范围:矿产资源开采:铜矿开采;铜学肥料系列产品、水产养殖、平板显示 选矿、冶炼、加工制品;含金铜精矿、器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日 阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售;化产品、工业用纯净水的开发、生产、 铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压销售。自有房屋租赁、仓储服务(危险 延铜箔、覆铜板的生产、销售;压力容化学品除外);钢材、建筑材料、普通 器充装:氩的批发(有效期至 2022 年 8机械、电器机械及器材、电子产品、汽 月 14 日);硫酸、有毒品:硒粉、压缩车(除小轿车)、塑料制品、橡胶制品、 气体及液化气体:氩(有效期至 2022 年汽车配件、洗涤剂的销售(以上国家限 8 月 14 日);压力容器充装:压缩气体及制生产经营的除外)搬运装卸、货物配 液化气体:氩、氧的批发零售(限分支机
载、物流信息服务。化工产品:饲料添 构经营,有效期至 2024 年 3 月 16 日);
加剂(硫酸钠、硫酸镁);以下仅限分 冶炼弃渣(不含危险废物)的综合回收、支机构生产经营:化学试剂(无水硫酸 销售;进出口:经营本企业自产产品及钠),工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、 技术的出口业务和本企业所需的机械日化产品(液体消毒剂)、餐具洗涤剂、 设备、零配件、原辅材料及技术的进出化妆品的生产及销售。(依法须经批准 口业务;电力业务:发电、企业内部工的项目,经相关部门批准后方可开展经 业生产水、电、热供应,电器试验、设
营活动) 备安装;原材料、机电产品、化工产品
(危化品除外)采购销售;特种设备安
装、检验、检测、检斤计量、化验;工
业射线探伤;衡器鉴定;环境监测;技
术开发研究应用(仅限分支机构经营);
防雷装置检测;道路普通货物运输;危
险货物运输;危险废物运输;客运通勤;
一类汽车维修;销售汽车、汽车配件、
轮胎、润滑油;公路维修;搬运、装卸、
仓储、物流、运输服务;货物配载;安
全生产检验检测。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
第十八条 公司股份总数为 54876 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为
万股,公司的股本结构为:普通股 54876 1,691,287,336 股,公司的股本结构为:
万股,无其他种类股。 普通股 1,691,287,336 股,无其他种类
股。
第六十六条 股东大会由董事长主 第六十六条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举 1 名董事 时,由副董事长主持,副董事长不能履
主持。 行职务或不履行职务时,由半数以上董
监事会自行召集的股东大会,由监 事共同推举 1 名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会,由监务或不履行职务时,由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举 1 名监事主持。 务或不履行职务时,由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会,由召集 同推举 1 名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会,由召集
召开股东大会时,会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的, 召开股东大会时,会议主持人违反经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的,的股东同意,股东大会可推举 1 人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人,继续开会。 的股东同意,股东大会可推举 1 人担任
会议主持人,继续开会。
第八十一条 董事、监事候选人名 第八十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
(一)董事候选人的提名方式: (一)董事候选人的提名方式:
1、上届董事会提名; 1、上届董事会有权提名董事候选
2、单独或合并持有公司发行在外 人;
有表决权股份总数的 3%以上股东; 2、单独或合并持有公司发行在外
3、公司董事会、监事会、单独或 有表决权股份总数的 3%以上股东有权
合并持有公司发行在外有表决权股份 提名董事候选人;
总数 1%以上的股东有权提出独立董事 3、公司董事会、监事会、单独或
候选人提案。 合并持有公司发行在外有表决权股份
(二)股东担任的监事候选人的提 总数 1%以上的股东有权提名独立董事
名方式: 候选人。
1、上届监事会提名; (二)股东代表监事候选人的提名
2、单独或合并持有公司发行在外 方式:
有表决权股份总数的 3%以上股东; 1、上届监事会有权提名股东代表
3、职工代表担任的监事由公司职 监事候选人;
工代表大会提名并选举产生。 2、单独或合并持有公司发行在外
股东大会就选举董事、监事进行表 有表决权股份总数的 3%以上股东有权
决时,根据本章程的规定或者股东大会 提名股东代表监事候选人;
的决议,可以实行累积投票制。 3、职工代表监事由公司职工代表
前款所称累积投票制是指股东大 大会提名并选举产生。
会选举董事或者监事时,每一股份拥有 股东大会就选举董事、监事进行表与应选董事或者监事人数相同的表决 决时,根据本章程的规定或者股东大会权,股东拥有的表决权可以集中使用。 的决议,可以实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 前款所称累积投票制是指股东大
的简历和基本情况。 会选举董事或者监事时,每一股份拥有
在公司股东大会选举两名或两名 与应选董事或者监事人数相同的表决
以上的董事、监事时,采用累积投票制。 权,股东拥有的表决权可以集中使用。在累计投票制下,独立董事应当与非独 董事会应当向股东公告候选董事、监事
立董事分开投票选举。 的简历和基本情况。
在公司股东大会选举两名或两名
以上的董事、