南风化工集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南风化工集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 南风
股票代码：000737
收购人：中条山有色金属集团有限公司
注册地址：山西省运城市垣曲县东峰山
通讯地址：山西省运城市垣曲县东峰山
签署日期：二〇二一年一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在南风化工集团股份有限公司拥有权益的情况。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经上市公司股东大会批准、深交所核准通过及中国证监会注册。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
释义 ...... 4
第一节 收购人的基本情况 ...... 6
一、收购人的基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 ...... 6
（一）股权关系结构图...... 6
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况...... 7
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况 ...... 7
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况......12
（一）收购人的主营业务 ......12
（二）收购人最近三年的简要财务状况......13
四、收购人最近五年合法合规经营情况......13
五、收购人董事、监事和高级管理人员......13
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况......14
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情
况......14
第二节 收购决定及收购目的......15
一、本次收购的目的......15
（一）借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率......15
（二）提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益......15
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......15
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......16
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ......16
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序......16
第三节 收购方式......17
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况......17
（一）本次收购前 ......17
（二）本次收购后 ......17
二、本次交易的基本方案......17
（一）重大资产置换......17
（二）发行股份及支付现金购买资产 ......18
（三）募集配套资金......18
三、本次收购支付对价的资产情况......19
（一）基本情况......19
（二）最近两年及一期经审计的主要财务数据......19
（三）资产评估情况......20
四、本次交易相关合同的主要内容......22
（一）《重大资产重组协议》的主要内容 ......22
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......26
五、本次收购股份的权利限制情况......26
第四节 免于发出要约的情况......27
一、免于发出要约的事项及理由......27
二、本次收购前后上市公司股权结构......27
第五节 其他重大事项 ......29
收购人声明......30
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
一、一般术语
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-8 月
审计基准日、评估基准 指 2020 年 8 月 31 日
日、基准日
中条山集团/收购人 指 中条山有色金属集团有限公司
本报告书摘要 指 南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要
发行股份及支付现金 指 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
购买资产 产的交易行为
本次交易/本次重组/本 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
置入资产/标的资产 指 北方铜业股份有限公司 100%股权
置入资产审计报告 指 立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告及备
考财务报表》（信会师报字[2020]第[ZB60043]号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置入资产评估报告 指 股份有限公司拟重大资产置换、拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产
和负债
置出资产审计报告 指 立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司审计报告
及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG11977 号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产评估报告 指 资产所涉及的南风化工集团股份有限公司拟资产重组置
出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2020]第 11320 号）
本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议
定价基准日 指 公告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告
日
南风化工、上市公司 指 南风化工集团股份有限公司
北方铜业/标的公司 指 北方铜业股份有限公司
《公司章程》 指 《南风化工集团股份有限公司章程》（2020 年 4 月）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
业绩补偿协议 指 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议
重大资产重组协议 指 南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大
资产重组协议
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本
投资运营有限公司
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司
交易对方 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、
矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
晋创投资 指 晋创投资有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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