证券代码：000737 证券简称：ST南风 编号： 2019-44
南风化工集团股份有限公司
关于出售分公司资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为实现资源的有效利用，盘活闲置资产，降低运营成本，提高资产使用效率，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）。出售价格以具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，经交易双方协商，交易价格为8,022.83万元。
2、由于山焦盐化是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于出售分公司资产的议案》，关联董事黄振山、张国红回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得相关部门批准同意及评估核准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
注册地址：运城市盐湖区红旗东街376号
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘立新
注册资本：94,620万元人民币
统一社会信用代码：911408001136616651
经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。
主要股东：山西焦煤集团有限责任公司持有山焦盐化 60.35%的股权，山西
焦煤交通能源投资有限公司持有山焦盐化 39.65%的股权。实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。
2、历史沿革
山焦盐化前身为山西运城盐化局。山西运城盐化局系1958年6月由原运城盐务总局、运城化工厂及公私合营鸿裕盐场合并成立的全民所有制企业，主管机关为山西省运城地区行政署化学工业局，1981年7月27日山西省工商行政管理局向其核发了运工业 A 字 0017号《营业执照》，注册资本38,095,847 元。后经股权划转和增资，山焦盐化实际控制人变更为山西省国资委，注册资本增加至94,620万元。
3、主要业务发展状况
山焦盐化是一个跨省区、跨行业的企业，主要经营日化系列产品、机械加工、旅游业及服务业等，是全国主要的日用洗涤剂生产企业之一。
截至2018年12月31日，山焦盐化经审计资产总额409,325.52万元，负债总额552,617.87万元，净资产-143,292.35万元，2018年营业收入216,339.52万元，
利润总额-43,148.96万元，净利润-45,432.61万元。
截至2019年9月30日，山焦盐化未经审计资产总额378,613.80万元，负债总额542,509.95万元，净资产-163,896.15万元，2019年1-9月营业收入172，899.92万元，利润总额-19,588.59万元，净利润-20,603.80万元。
4、山焦盐化是公司的控股股东，与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
5、山焦盐化不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的资产为公司所属元明粉分公司资产及负债（具体范围以《资产评估报告》载明的范围为准）。
名 称 南风化工集团股份有限公司元明粉分公司
统一社会信用代码 911408007751924074
企业性质 其他股份有限公司分公司(上市)
营业场所 银湖东路 33 号
负 责 人 卫高玠
成立日期 2000 年 06 月 07 日
经营范围 元明粉、水硝、原盐、硫酸镁、氯化镁的生产、销售。
截至2019年9月30日，标的资产整体构成情况如下（经具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
项目 2019年9月30日（根据《模拟审计报告》）
货币资金 281.22
其他应收款 14.91
存货 10,782.21
流动资产合计 11,078.34
固定资产 9,861.11
无形资产 11,808.03
非流动资产合计 21,672.14
资产总计 32,750.48
应付账款 3,715.03
预收款项 589.04
应付职工薪酬 491.28
其他应付款 510.54
其他流动负债 29,573.46
流动负债合计 34,879.35
递延收益 143.31
非流动负债合计 143.31
负债合计 35,022.66
（1）资产权属情况
①房屋建筑物
截至2019年9月30日，标的资产涉及的房屋建筑物如下：
房屋所有
序号 权属证号 坐落地址 面积（平米） 权人
运城市房权 证市辖区字第 运城市解放路南端（元明
1 11216555号 粉分公司三厂） 9,278.25 公司
运城市房权 证市辖区字第 运城市银湖东街中段南
2 11216556号 端（元明粉分公司四厂） 13,714.84 公司
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池东南部环池公
3 11216557号 路南侧（元明粉分公司七 9,202.37 公司
厂）
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池东部环池路元
4 11216558号 明粉分公司八厂 6,167.25 公司
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池中部环池路（原
5 11216559号 料分公司厂部） 14,788.85 公司
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池中部环池路北
6 11216560号 侧（原料分公司采矿队） 1,113.53 公司
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池东部环池路西
7 11216561号 侧（原料分公司一工段） 2,365.56 公司
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池东部环池路西
8 11216562号 侧（原料分公司二工段） 722.55 公司
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池东南部环池路
9 11216563号 （原料分公司三工段） 1,939.14 公司
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池南部环池公路
10 11216564号 南侧（原料分公司四工 3,147.26 公司
段）
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池南部小李村西
11 11216565号 侧（原料分公司五工段） 1,632.96 公司
运城市房权 证市辖区字第 运城盐池东部环池路原
12 11216566号 料分公司六工段 2,816.53
