股票代码：000737 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST南风
南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 运城市盐湖区红旗东街376号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方山焦盐化承诺：
山焦盐化将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
修订说明
根据本次交易的最新进展，公司就本报告书进行了补充、修订与完善。现就本报告书的修订情况说明如下：
1、公司在本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”、“第一章交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序”中增加了“（2）2018年9月15日，本次交易已经山焦盐化股东会审议通过”和“（2）2018年9月14日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523号文件原则同意南风化工本次重组方案。”
2、公司在本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准”、“第一章交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准”中删减了“1、山西省国资委或其他有权单位审批”和“3、山焦盐化股东会的批准”。
3、公司在本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了焦煤集团出具的《关于提供资金支持的补充承诺》。
4、公司在本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了焦煤集团出具的《关于避免同业竞争的补充承诺》。
5、公司在本报告书“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”中补充披露焦煤集团《关于提供资金支持的补充承诺》中的相关承诺。
6、公司在本报告书“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（八）员工安置”中补充披露了焦煤集团《关于提供资金支持的补充承诺》中的相关承诺。
7、公司在本报告书中“第四章标的资产基本情况”之“六、上市公司对拟置出子公司的担保情况”补充了焦煤集团《关于提供资金支持的补充承诺》中的相关承诺。
8、公司在本报告书中“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的资产产
权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”之“（二）非股权类资产”中更新了抵押贷款的最新进展：“2018年9月13日，公司已偿还焦煤财务公司贷款15,000.00万元本金及相应利息，正在办理解除编号运政国用(2009)第00377号的土地使用权和编号运城市房权证市辖区字第11216576号的房屋所有权抵押登记的相关手续。”
9、公司在本报告书中“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况及避免同业竞争的措施”补充了焦煤集团《关于避免同业竞争的补充承诺》中的相关承诺。
10、公司在本报告书“重大风险提示”之“（二）重组无法获得批准的风险”、“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）重组无法获得批准的风险”中删减了“山西省国资委或其他有权单位、山焦盐化股东会及”。
11、公司在本报告书中“第十二章其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”补充了焦煤集团《关于避免同业竞争的补充承诺》中的相关承诺。
12、公司在本报告书中“第十二章其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”补充了焦煤集团《关于避免同业竞争的补充承诺》中的相关承诺。
目录
上市公司声明.......................................................2
交易对方声明.......................................................3
修订说明...........................................................4
目录 ...............................................................6
重大事项提示......................................................11
一、本次交易方案概述........................................... 11
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市..... 11
三、本次重组的支付方式......................................... 12
四、本次交易的评估值和交易作价................................. 13
五、本次交易对上市公司影响..................................... 13
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............. 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 15
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................... 21
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................... 22
重大风险提示......................................................24
释 义............................................................27
第一章 交易概述..................................................30
一、本次交易的背景与目的...................................... 30
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................. 31
三、本次交易具体方案.......................................... 32
四、本次交易对上市公司的影响.................................. 38
第二章 上市公司基本情况..........................................41
一、上市公司概况.............................................. 41
二、上市公司历史沿革.......................................... 41
三、最近五年的控制权变动情况.................................. 47
四、上市公司控股股东及实际控制人概况.......................... 47
五、最近三年重大资产重组情况.................................. 48
六、主营业务发展情况.......................................... 48
七、上市公司主要财务指标...................................... 48
八、上市公司最近三年违法违规情况.............................. 49
第三章 本次交易对方基本情况......................................52
一、交易对方概述.............................................. 52
二、股权控制关系.............................................. 52
三、历史沿革.................................................. 53
四、交易对方股东的基本情况.................................... 54
五、主营业务发展情况.......................................... 55
六、下属企业情况.............................................. 55
七、最近两年主要财务数据和财务指标............................ 58
八、其他事项说明.............................................. 58
第四章 标的资产基本情况............................
