股票代码：000737 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST南风
南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 运城市盐湖区红旗东街376号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方山焦盐化承诺：
山焦盐化将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
修订说明
2018年9月5日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第16号）（以下简称“问询函”），要求公司于2018年9月12日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就本报告书进行了补充、修订与完善。现结合问询函的相关内容就本报告书的修订情况说明如下：
1、公司在本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一章交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准”、“重大风险提示”之“（二）重组无法获得批准的风险”及“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）重组无法获得批准的风险”中增加了“山西省国资委或其他有权单位批准”。
2、公司在本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了山焦盐化的避免重组后钡盐分公司硫化碱部同业竞争承诺。
3、公司在本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及山焦盐化的减持安排承诺；同时在“重大事项提示”中增加了九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
4、公司在本报告书“重大风险提示”之“（四）股票暂停或终止上市的风险”“及“第十一章 风险因素”之“（一）股票暂停或终止上市的风险”中对股票暂停或终止上市的风险进行补充修订。
5、公司在本报告书“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”中补充披露了未获得同意部分的债务形成原因、到期日，截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排。
6、公司在本报告书“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（八）员工安置”中补充披露被剥离的分公司的人员数量，劳动合同安排；说明标的资产相关员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向公司提出索赔的相关费用的承担主体、偿付资金的来源。
7、公司在本报告书中“第四章 标的资产基本情况”之“三、股权类资产”
之“（一）股权类资产基本情况”及“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”之“（二）非股权类资产”中更新了抵押贷款的最新进展。
8、除上述修改补充披露外，公司对本报告书的个别错误进行了修改。
目录
重大事项提示......................................................10
重大风险提示......................................................22
释义 ..............................................................25
第一章交易概述....................................................28
一、本次交易的背景与目的....................................... 28
二、本次交易的决策过程和批准情况............................... 29
三、本次交易具体方案........................................... 30
四、本次交易对上市公司的影响................................... 36
第二章上市公司基本情况............................................39
一、上市公司概况............................................... 39
二、上市公司历史沿革........................................... 39
三、最近五年的控制权变动情况................................... 45
四、上市公司控股股东及实际控制人概况........................... 45
五、最近三年重大资产重组情况................................... 46
六、主营业务发展情况........................................... 46
七、上市公司主要财务指标....................................... 46
八、上市公司最近三年违法违规情况............................... 47
第三章本次交易对方基本情况........................................50
一、交易对方概述............................................... 50
二、股权控制关系............................................... 50
三、历史沿革................................................... 51
四、交易对方股东的基本情况..................................... 52
五、主营业务发展情况........................................... 53
六、下属企业情况............................................... 53
七、最近两年主要财务数据和财务指标............................. 56
八、其他事项说明............................................... 56
第四章标的资产基本情况............................................58
一、标的资产的情况............................................. 58
二、标的资产主要财务数据....................................... 59
三、股权类资产................................................. 61
四、非股权类资产情况.......................................... 107
五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制........ 127
六、上市公司对拟置出子公司的担保情况.......................... 129
七、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况............ 130
八、标的资产涉及的人员安置情况................................ 134
九、本次交易债权债务转移情况.................................. 134
第五章标的资产评估情况...........................................136
一、标的资产的评估情况........................................ 136
二、董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析.............. 154
三、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................... 156
第六章本次交易主要合同...........................................158
一、合同主体、签订时间........................................ 158
二、标的资产及交易价格........................................ 158
三、交易支付方式.............................................. 159
四、标的资产的交割............................................ 159
五、与资产相关的债权债务处理.................................. 160
六、
