证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2010—038
南风化工集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2010年12月2日以通讯投票表决方式召开，公司证券部于2010年11月22日以传真、电话等方式通知了全体董事及高级管理人员。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购天津市南风贸易有限公司股权的议案》；（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网《关于收购天津市南风贸易有限公司股权的公告》）；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立南风集团日化销售公司的议案》；（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网《关于投资设立南风集团日化销售公司的公告》）；
三、以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案》；
中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）是经公司2009年年度股东大会聘任的公司2010年度财务审计机构，其亦为公司实际控制人中国盐业总公司的财务审计机构。鉴于中瑞岳华与中国盐业总公司的合作时间连续超过三年，按照国资委相关规定需予以更换，中国盐业总公司改聘了其财务审计机构。为了便于公司审计工作与实际控制人的一致、有效进行，审计委员会同中瑞岳华进行了充分的沟通，双方同意解除合作关系。该议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案》；
由于公司实际控制人中国盐业总公司改聘大信会计师事务所为其财务审计机构，为了便于公司审计工作的一致、有效进行，审计委员会提议聘任大信会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期一年，公司支付给大信会计师事务所的报酬为70万元/年，不承担其差旅费和其他费用。大信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资质、具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计,满足公司2010年度财务审计工作要求。该议案尚需须提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；公司董事、西安南风牙膏有限责任公司法定代表人文琳先生回避表决。
六、以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》；
七、以8票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；公司董事、西安南风日化有限责任公司法定代表人文琳先生回避表决。
八、以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为全资孙公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；
（第五、六、七、八项议案，详细内容见同日刊登在巨潮咨询网上《关于为控股子公司提供担保的公告》）；九、以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网上《关于召开2010年第三次临时股东大会通知》）。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二0一0年十二月三日
