证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2009—033
南风化工集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山西运城盐化劳动服
务公司（以下简称“劳服公司”）一致协商，公司将持有的控股子公司呼和浩特南
风日化有限责任公司（以下简称“呼市南风”）98.68%的股权全部转让给劳服公司，
此次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、2009 年9 月29 日，公司第五届董事会第三次会议以9 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案。公司独立董事对本次股权转
让发表了独立意见，认为公司本次股权转让事宜的表决程序符合有关法律法规、
规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方式合
理，本次股权转让有利于公司长远发展。
本次股权转让事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过后协议即可
生效。
二、交易对方情况介绍
1、受让方：劳服公司
注册时间：1982 年2 月12 日
企业性质：集体所有制企业
注册地：运城市解放南路71 号
法定代表人：唐武侠2
注册资本：873.3 万元
营业执照注册号：1427001000222
主要业务：元明粉生产、销售；供应本系统企业生产经营所需钢材、木材。
2、劳服公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
3、主要财务状况：
截止2008 年12 月31 日，劳服公司的总资产为18,001,489.61 元，净资产为
-9,280,847.56 元，实现主营业务收入为17,115,687.04 元，净利润-1,700,326.34 元。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：南风化工持有的呼市南风98.68%的股权。该部分股权无
涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。
2、呼市南风系本公司与劳服公司合资企业，注册资本1520 万元， 其中南
风化工出资1500 万元，占公司总股本的98.68%，劳服公司出资20 万元，占公
司总股本的0.32%。该公司成立于1997 年12 月31 日。
3、经营范围：主要生产销售日用化工产品
4、注册地址：呼和浩特金川资源经济开发区
5、公司的财务状况：
截止2008 年12 月31 日，呼市南风资产总额27,888,932.30 元、负债总额
18,014,489.65 元、应收款项545,659.70 元，净资产9,874,442.65 元、营业收入
3,653,891.10 元，营业利润-349,435.80 元、净利润-349,435.80 元。
截止2009 年6 月30 日，呼市南风资产资产总额31,335,220.09 元、负债总
额21,178,923.62 元、应收款项895,095.50 元、 净资产9,806,860.67 元。（以上
财务数据未经审计）。
6、本次股权转让后，呼市南风呼不再纳入公司合并报表范围。截止2009
年6 月30 日，公司未向呼市南风提供担保、也没有委托呼市南风理财及呼市南
风占用公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：9,677,410.11 元人民币
2、支付方式： 现金3
本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，劳服公司将转让价款支
付给南风化工。
3、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字
后，加盖公章并经批准后生效。
4、定价政策：本次交易未经审计，以呼市南风2009 年6 月30 日的账面价
值作为定价依据，经双方平等协商一致同意。
5、本次股权转让涉及的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让完成后将不产生关联
交易。
五、转让股权的目的和对公司的影响
由于公司整体产业结构调整规划，决定退出该公司，可以盘活公司资产，集
中优势支援发展公司主导产业，优化产业结构，增强公司核心竞争力，有利于公
司的长远发展。此次股权转让后，本公司不再持有呼市南风股权。
六、独立董事意见
本次交易不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次转让股
权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二00 九年九月二十九日
