南风化工集团股份有限公司
2002年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
朱安乐董事因公出差，委托芦仁锁董事代其行使对议案的表决权
一、会议召开和出席情况
南风化工集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年12月
24日在山西省运城市南风宾馆三楼会议厅召开，出席本次会议的股东及股
东授权委托代表共29人，代表股份243894040股，占公司股份总数的53.33%，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次大会由公司董事长王梦飞先生主持，公司董事、监事及部分高级
管理人员出席了会议，会议采用记名投票的方式进行表决。公司董事会聘
请山西恒一律师事务所原建民律师为本次会议进行了见证。
二、 提案审议情况
会议就南风化工集团股份有限公司董事会提出的以下议案进行了审议,
并形成了决议：
1、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
同意：243894040股，占有表决权股数的100％；
弃权： 0 股，占有表决权股数的 0 ％；
反对： 0 股，占有表决权股数的 0 ％。
2、审议通过了《关于与山西关铝股份有限公司建立贷款互保的议案》；
同意：243894040股，占有表决权股数的100％；
弃权： 0 股，占有表决权股数的 0 ％；
反对: 0 股，占有表决权股数的 0 ％；
3、审议通过了《购买山西运城盐化局十一厂、 供电所及铁路专用线
等关联交易事项的议案》；
同意：39714040 股，占有表决权股数的 100％；
弃权： 0 股，占有表决权股数的 0 ％；
反对： 0 股，占有表决权股数的 0 ％。
此项议案表决时， 关联股东山西运城盐化局依据《公司章程》规定
进行了回避，其所代表的有表决权的股份数，不计入有效表决股份总数。
三、 律师出具的法律意见
本次股东大会由山西恒一律师事务所具有证券法律业务资格的原建民
律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法
有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2002年第一次临时股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法
律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、 股东大会召开通知公告；
2、 股东大会决议及公告；
3、 律师意见书。
特此公告
南风化工集团股份有限公司董事会
2002年12月24日
山西恒一律师事务所关于
南风化工集团股份有限公司2002年第一次临时
股东大会的法律意见书
致：南风化工集团股份有限公司
本所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所。本所接受贵公司的
委托，指派具有从事证券法律业务资格的原建民律师出席贵公司2002年第
一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的有
关事项，出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《以下简称“公司法” 》、
中国证监会《上市公司股东大会规范意见》《以下简称“规范意见” 》等
法律、法规及《南风化工集团股份有限公司章程》《以下简称“公司章程”
》的有关规定，就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、 根据公司2002年11月11日召开的公司第三届董事会第五次会议决
议， 公司于2002年 11月16日在《证券时报》上以公告形式刊登了南风化
工集团股份有限公司《关于召开2002年第一次临时股东大会的通知》。会
议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、 出席
对象、登记办法等內容。
2、本次股东大会如期于2002年12月24日在南风宾馆三楼会议室召开，
会议由董事长王梦飞先生主持。会议召开的时间、地点及其它事项与前述
通知披露的一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规
及公司章程规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表29人，代表公
司股份243894040 股，占公司股份总数53.33%。出席会议股东的资格和持
股凭证均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
经本所律师验证，上述参加表决股东的资格均符合我国法律、法规和
公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会没有股东提出新议案
四、关于本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，
并当场公布表决结果。关联股东在表决时进行了回避。本所律师认为，公
司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决
程序合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2002年度第一次临时股东大会的召
集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、
《规范意见》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。
