证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021-084
债券代码：112410 债券简称：16 中房债
债券代码：114438 债券简称：19 中交 01
债券代码：114547 债券简称：19 中交债
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
中交地产股份有限公司关于与关联方
共同投资设立项目公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）全资子公司华通置业有限公司与关联方中交第三公路工程局有限公司、非关联方天津中
红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2021 年 5 月 14 日联合竞得
天津市红桥区报春里地块（津红双（挂）2021-017 号）国有建设用地使用权，该地块成交价为 342,000 万元，联合体中华通置业有限公司占比 69.95%，中交第三公路工程局有限公司占比 30%，天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）占比 0.05%。为更好地推进项目建设，我司拟与上述合作方共同投资设立中交红桥（天津）房地产开发有限公司（名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下暂简称“中交红桥”）对上述地块进行开发建设。拟设立的中交红桥注册资本360,000 万元人民币，各股东方拟出资及股权比例情况如下：
认缴出资额 出资方式 持股比例
股东
(万元)
华通置业有限公司 251,820 货币资金 69.5%
中交第三公路工程局有限公司 108,000 货币资金 30%
天津中红众城管理咨询合伙企业 180 货币资金 0.05%
（有限合伙）
合计 360,000 100%
由于中交第三公路工程局有限公司是我司实际控制人中国交通建设集团有限公司下属公司，因此与我司存在关联关系，本次共同投资事项构成关联交易。
我司于 2021 年 6 月 10 日召开第八届董事会第六十七次会议以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案，独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联交易方介绍
名称：中交第三公路工程局有限公司
注册地址: 北京市东城区安定门外大街丙 88 号 801
法定代表人: 蒋万民
注册资本： 215,618.717813 万元人民币
成立日期： 2004 年 3 月 8 日
经营范围： 施工总承包；专业承包；工程咨询；物业管理；汽车租赁（不含九座以上）；租赁机械设备；货物进出口；代理进出口；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：中国交通建设股份有限公司持股 70.00042%;工银金融资产投资有限公司持股 29.99958% 。
实际控制人：中国交通建设集团有限公司。
与我公司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。
中交第三公路工程局有限公司主营业务经营正常，与我司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。
中交第三公路工程局有限公司不是失信被执行人，业务发展正常。2020 年主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年末
3,486,070.36 465,066.32 2,851,936.90 29,119.05
/2020 年
三、非关联合作方情况
名称：天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址: 天津市红桥区宝能创业中心 2 号楼 1、2 门 1303-36
房
执行事务合伙人:贺喜
注册资本： 180 万元人民币
成立日期：2021 年 4 月 28 日
经营范围： 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：贺喜等自然人 。
天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）与我司无关联关系，不是失信被执行人。
四、投资标的情况
名称：中交红桥（天津）房地产开发有限公司（以市场监督管理部门最终核定为准）
注册资本：360,000 万元。
注册地址：天津市红桥区宝能创业中心2号楼1、2门1303-36
房。
经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；物业管理；住房租赁；工程管理服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
五、合作协议的主要内容
甲方：华通置业有限公司
乙方：中交第三公路工程局有限公司
丙方：天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）
（一）项目概况
项目名称：天津市红桥区报春里地块（津红双（挂）2021-017号）项目
项目位置：位于天津市红桥区，属于双环邨板块，紧邻北辰瑞景板块，为城市居住核心区；地块东至双环路，南至佳宁道，西至佳宁里，北至龙泉道。
用地规模：土地面积为 101,875.1 ㎡，地上总建筑面积约为270,906 ㎡。
项目定位及建设内容：商品住宅、商业、配套公建。
（二）拟设立公司情况
公司名称：中交红桥（天津）房地产开发有限公司。
公司注册地：天津市红桥区宝能创业中心 2 号楼 1、2 门 1303-36
房。
公司注册资本：人民币 360,000 万元。
注册资本按照甲方持股 69.95%，乙方持股 30%，丙方持股 0.05%
以货币形式出资。
（三）股东会
公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（四）董事会
公司设董事会。董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名 2 名，
乙方提名 1 名，由股东会选举产生。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（五）监事
公司设监事 2 名，由甲、乙两方各推荐 1 名。
（六）利润分配
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，由董事会根据国家有关规定、公司经营状况和发展需要制订利润分配方案，并报股东会审议通过后，按各股东实缴出资比例分配。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次与关联方共同投资设立项目公司进行房地产开发建设，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；合作关联方具备资金、专业及资源方面较强的实力，本次合作有利于充分利用各方资源，实现优势互补，增强公司市场竞争能力。
七、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计358,097.54 万元；向关联方借款额度 1,000,000 万元；为我司融资
事项向关联方提供反担保 190,000 万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司出资额 229,000 万元；预计与关联方 2021 年度发生日常关联交易 3,613.89 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为中交地产本次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第六十七次会议决议。
2.独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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