证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-038
债券代码：112263 债券简称：15 中房债
债券代码：112410 债券简称：16 中房债
债券代码：114438 债券简称：19 中交 01
债券代码：114547 债券简称：19 中交债
关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司
增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）拟与关联方中交一航局城市投资发展（天津）有限公司（以下简称“一航局城投”）、中交城市投资控股有限公司（以下简称“中交城投”）共同对广西中交城市投资发展有限公司（以下简称“广西城投”）增资扩股，合作开发广西省玉林市玉东新区地块项目（以下简称“本项目”）。
增资扩股前，广西城投注册资本 1000万元，一航局城投持有 100%股权。增资扩股后，广西城投注册资本 25,386 万元，新增注册资本24,386 万元，并新增资本公积 613.76 万元，其中我司拟出资10,505.12 万元（含资本公积 350.72 万元），持有 40%股权。一航局城投拟出资 6,615.8 万元，持有 30%股权；中交城投拟出资 7,878.84万元（含资本公积 263.04 万元），持有 30%股权。
广西城投增资前后股权结构情况如下：
1、增资前股权结构
股东 注册资本（万元） 占股权比例
中交一航局城市投资发展（天津）有限公 1,000 100%
司
合计 1,000 100%
2、增资后股权结构
股东 注册资本（万元） 占股权比例
中交地产股份有限公司 10154.40 40%
中交一航局城市投资发展（天津）有限公司 7615.8 30
中交城市投资控股有限公司 7615.8 30%
合计 25,386 100%
由于一航局城投和中交城投是我公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司，本次共同投资构成关联交易。
我司于 2020年 2月 28日召开第八届董事会第三十七次会议以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。
本项议案需提交我司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次共同投资不构成重大资产重组。
二、关联方情况
（一）中交一航局城市投资发展（天津）有限公司
注册地：天津市西青区张家窝镇枣林大道 21 号
注册资本：50000 万元人民币
法定代表人：董宏宇
成立日期：2007 年 11 月 16 日
经营范围：城市公用设施项目投资及管理；房地产开发、销售；
部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要股东：中交第一航务工程局有限公司持有 100%股权。
实际控制人:中国交通建设集团有限公司。
与我司关联关系：与我司同一实际控制人，存在关联关系。
一航局城投不是失信被执行人。
一航局城投自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年末/2018 年 124,799 17,089 24,219 3,354
2019 年 1-9 月末 23,0472 16,328 1,464 176
/2019 年 1-9 月
（二）中交城市投资控股有限公司
注册地：广东省广州市南沙区港前大道南 162 号中华总商会大厦16 层。
注册资本：371000 万元人民币
法定代表人：芮捷
成立日期：2015 年 5 月 18 日
经营范围：项目投资，实业投资，房地产开发投资，境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；港口、物流、原材料、高新技术的投资、运营；资产运营管理；项目管理服务；建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设计服务；新能源开发与应用。
主要股东：中国交通建设股份有限公司持有 100%股权。
实际控制人:中国交通建设集团有限公司。
与我司关联关系：与我司同一实际控制人，存在关联关系。
中交城投不是失信被执行人。
中交城投最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指
标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年末/2018 年 2,855,199 753,298 745,535 125,147
2019 年 1-9 月末 3,369,291 849,506 517,397 98,337
/2019 年 1-9 月
三、交易标的基本情况
公司名称：广西中交城市投资发展有限公司
法定代表人：董宏宇
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：广西玉林市东盛会府商住小区东盛大厦 5层 6、7、8号
成立时间：2018 年 12 月 26 日
股东结构：中交一航局城市投资发展（天津）有限公司持有其100%股权。
实际控制人：中国交通建设集团有限公司。
经营范围：房地产开发经营、物业管理 ；停车场服务；土地整理；城市基础设施和公共设施投资与建设；新型城镇化建设投资。
经营情况：广西城投正在对广西玉林市玉东新区项目进行开发，
项目于 2019 年 1 月竞得，成交总价 21,055 万元，项目用地性质为商
住用地，占地面积 5.59 万㎡，计容建筑面积 22.11 万㎡。
最近一期主要财务指标（单位：万元）：
项目 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
2019 年 1-7 月
末/2019 年 1-7 21740.93 20777.77 963.16 0 -36.84
月
广西城投不存在为他人提供担保和财务资助的情形。
广西城投不是失信被执行人。
四、交易标的评估情况
蓝策亚州（北京）资产评估有限公司对广西城投全部股东权益进行了评估，评估方法为资产基础法，评估基准日为 2019年 7月 31日，评估结论：在评估基准日，广西城投的总资产账面价值为 21,740.93万元，评估值为 22,040.81 万元，增值额为 299.88 万元，增值率为1.38%；总负债账面价值为 20,777.77 万元，评估值为 20,777.77 万元，评估无增减值 ；股东全部权益账面价值为 963.16 万元，评估值
为 1,263.04 万元，增值额为 299.88 万元，增值率为 31.13%。资产
评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 21728.73 22028.61 299.88 1.38
非流动资产 12.19 12.19 - -
资产总计 21,740.93 22,040.81 299.88 1.38
流动负债 20,777.77 20,777.77 - -
负债总计 20,777.77 20,777.77 - -
净资产（所有者权 益） 963.16 1,263.04 299.88 31.13
五、关联交易的定价政策及依据
我司本次与关联方遵循自愿、公平、协商一致的原则，根据对广西城投的评估结果和增资协议约定确定增资金额及股权比例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、增资协议主要内容
甲方：中交一航局城市投资发展（天津）有限公司
乙方：中交地产股份有限公司
丙方：中交城市投资控股有限公司
丁方：广西中交城市投资发展有限公司
（一） 项目公司增资方式
各方将通过本次增资使项目公司注册资本由 1000 万元增加至
25,386 万元，即新增注册资本 24,386 万元：其中甲方认缴新增注册资本 6,615.8 万元；乙方投入增资款 10,505.12 万元，其中，认缴新增注册资本 10,154.4 万元，增资投入资本公积 350.72 万元；丙方投入增资款 7,878.84 万元，其中，认缴新增注册资本 7615.8 万元，增资投入资本公积 263.04 万元。
本次增资完成后，股东、注册资本、资本公积、股权具体情况如下：
注册资本 资本公积 占股本
股东名称 比例
（人民币） （人民币）
中交一航局城市投资发展（天 7615.8 万元 0 万元 30%
津）有限公司
中交地产股份有限公司 10154.4 万元 350.72 万元 40%
中交城市投资控股有限公司 7615.8 万元 263.04 万元 30%
（二） 项目公司治理
项目公司股东会为项目公司最高权力机构，甲、乙、丙三方根
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