证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-142
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司关于收购北京联合置业有限
公司100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次收购暨关联交易情况概述
为进一步扩大中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）主营业务经营规模，同时尽量减少我司与实际控制人的同业竞争，我司拟出资86,634.62万元收购中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的北京联合置业有限公司100%股权（以下简称“联合置业”）。
我司于2018年12月10日召开第七届董事会第七十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京联合置业有限公司100%股权的关联交易议案》。由于交易对方中国交建与我司同受中国交通建设集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决。本项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（关联方）的基本情况
公司名称：中国交通建设股份有限公司
注册资本：1617473.5425万元
住 所：北京市西城区德胜门外大街85号
成立日期：2006年10月
法定代表人：刘起涛
统一社会信用代码：91110000710934369E
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国交通建设集团有限公司持有其59.91%股权。
最终实际控制人：国务院国资委
与我司的关联关系说明：其第一大股东中国交通建设集团有限公司系我公司间接控股股东。
中国交建不是失信被执行人，最近三年业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2017年末/2017 84,961,764 18,063,735 48,280,434 2,058,078
年
2018年1-9月末 92,179,499 18,858,605 32,854,717 1,286,136
/2018年1-9月
三、交易标的基本情况
（一）联合置业概况
公司本次收购标的为联合置业100%股权，联合置业概况如下：
公司名称：北京联合置业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市东城区春秀路9号7号楼2层202室
法定代表人：马昌
注册资本：61994.5841万元
成立日期：2002年06月18日
营业范围：房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；销售自行开发的商品房、建筑材料。
主要股东：中国交通建设股份有限公司,持有其100%股权。
历史沿革：联合置业成立于2002年6月4日，公司成立时注册资本241万美元，其中中国远望（集团）总公司享有公司35%权益；北京华世柏利房地产开发有限公司享有公司5%权益；新连投资有限公司享有公司60%权益。
2002年至2004年间，北京华世柏利房地产开发有限公司将其持有的公司5%权益转让给北京合力开元科技有限公司。
2005年公司原股东中国远望（集团）总公司、北京合力开元科技有限公司合计其持有联合置业40%权益转让给中国港湾建设(集团)总公司（以下简称“港湾集团”），原股东新连投资有限公司将其持有联合置业60%的权益转让给香港振华工程有限公司（港湾集团全资子公司）。
2005年12月8日中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司合并成立中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”），2006年10月8日中交集团独家发起设立中国交建，联合置业作为中交集团出资整体注入中国交建，股东进行了相应的变更。股东变更后，中国交建享有联合置业40%的权益、中交国际（香港）控股有限公司（原名AZINGOLIMITED）（中国交建的全资子公司）享有联合置业60%的权益。
2014年1月中交国际（香港）控股有限公司将持有的联合置业60%股权转让给中国交建，转让后联合置业成为中国交建全资子公司，同时增资到81,994.5841万元人民币。
2018年9月29日，联合置业减资20,000万元，减资后注册资
本金由81,994.5841万元减至61,994.5841万元。
联合置业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不是失信被执行人。
联合置业目前股权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中国交通建设集团有限公司
59.91%
中国交通建设股份有限公司
100%
北京联合置业有限公司
（二）联合置业最近一年及一期的财务指标（单位：万元）：
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 247,282.90 165,930.79
负债总额 154,802.80 85,241.77
应收票据及应收账款 6,990.00 0.00
其他应收账款 12,689.26 10,089.01
长期应收款（注1） 1,726.22 1,607.48
归属于母公司所有者权益 62,331.73 77,946.41
2018年1-9月（经审计） 2017年1-12月（经审计）
营业收入 179,133.98 53,587.30
营业利润 31,453.51 -3,070.93
归属于母公司所有者的净利润 22,442.71 -2,469.14
（注2）
经营活动产生的现金流量净额 60,075.85 15,761.43
归属于母公司的非经常性损益 23,695.36 65.55
注1：截至审计基准日，联合置业长期应收款余额1726.22万元，系联合置业2015年12月退出子公司的经营管理，并约定在一定期间内分期收回投入的资本金及利息。该项投资于2015年12月31日自长期股权投资重分类至长期应收款。
注2：联合置业2018年1-9月期间归属于母公司所有者的非经常性损益23,695.36万元，主要因为2018年4月联合置业取得原合营公司中交石家庄房地产开发有限公司的控制权，根据企业会计准则的要求，对于购买日之前持有被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，与账面价值的差额计入投资收益，因此归类为取得成本小于应享有可辨认净资产公允价值产生的收益，产生非经常性损益23,637.52万元。
（三）联合置业对外担保、诉讼、财务资助、关联方资金往来情况
1、对外担保情况
联合置业按房地产经营惯例为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押物。担保类型为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。2018年9月
30日，尚未结清的阶段性担保金额为人民币123,016.50万元。
2、未决诉讼
子公司中交石家庄房地产开发有限公司与河北中国大酒店存在借贷纠纷，并于2018年9月14日收到《河北省石家庄市桥西区人民法院民事判决书》((2018)冀0104民初5489号)，一审判决中交石家庄房地产开发有限公司自判决生效之日起十日内偿还原告河北中国大酒店借款约人民币1500万元及利息，中交石家庄房地产开发有限公司相应计提利息支出费用和诉讼费。截止到财务报表报出日，中交石家庄房地产开发有限公司已提起上诉，尚未判决。
3、财务资助情况
截至本公告披露日，联合置业公司未对外提供财务资助。
4、与关联方资金往来情况
截至审计基准日（2018年9月30）联合置业与我公司间接控股股东中交集团及其下属企业之间存在的资金往来情况如下（单位：元）：
科目 金额
应收账款
中交石家庄实业有限公司 69,900,000.00
其他应收款
