证券代码：000736证券 简称：中房地产
中房地产股份有限公司
（注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二O一七年九月
目录
公司声明......4
特别提示......5
释义......7
第一节本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行方案概要......11
四、募集资金数量和用途......13
五、本次非公开发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......14
第二节董事会确定的发行对象基本情况......15
一、温州德欣的基本情况......15
二、温州德欣与其实际控制人间的股权控制关系结构图......15
三、主营业务及近三年发展状况和经营成果......16
四、温州德欣及其董事、监事、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况..16五、本次发行完成后，温州德欣与公司的同业竞争、关联交易情况..........16
六、本次发行预案披露前24个月内，温州德欣与公司的重大交易情况....17
1-3-1
七、附生效条件的股份认购合同及补充协议概要......17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、募集资金使用计划......21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况..........................................................................27
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................29
六、本次非公开发行相关的风险说明......29
第五节公司的利润分配情况......32
一、公司的利润分配政策......32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......35
三、公司未来分红规划......36
第六节其他有必要披露的事项......40
一、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺..401-3-2
二、其他有必要披露的事宜......42
1-3-3
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-4
特别提示
1、本次发行相关事项已经中房地产股份有限公司第七届董事会第二十二次会议、2016 年第九次临时股东大会审议通过。调整定价基准日的事宜已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为温州德欣。发行对象以现金方式
认购本次非公开发行的A股股票，其认购的股票自发行结束之日起36个月内不
得转让。
3、本次发行原定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日调整为公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日。定价原则是：发行价格按照新老定价基准日各自前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%之孰高原则确定。原定价基准日前20个交易日均价的90%为14.60元/股，2016年度利润分配方案（以2016年末总股本297,193,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税））实施完毕后，调整为14.58元/股；新定价基准日前20个交易日均价的90%为15.45元/股。按上述定价原则，本次发行价格确定为15.46元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次发行的股票数量为不超过77,619,663股（含本数）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过12亿元，在扣除相关
发行费用后将全部用于中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）
项目与中交漫山A83、A84项目。
1-3-5
6、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2016年8月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。该议案尚待公司股东大会审议通过。7、公司提醒投资者关注：由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润无法随股本和净资产同步增长，在不考虑募投项目效益释放的条件下，导致发行当年每股收益、净资产收益率可能出现下滑的情况。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2017年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东净利润的假设分析，仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
8、本次发行已需获得国务院国资委批准、尚需获得中国证监会核准。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、中房地产、上市
指 中房地产股份有限公司
公司、公司、本公司
中住地产、控股股东 指 中住地产开发有限公司
地产集团、间接控股股东 指 中交房地产集团有限公司
中交集团、间接控股股东 指 中国交通建设集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次非公开发行、本次发 中房地产股份有限公司非公开发行A股股
指
行 票
本预案 指 中房地产股份有限公司非公开发行A股股
票预案（修订稿）
中房地产股份有限公司第七届董事会第四
定价基准日 指
十九次会议决议公告日
股东大会 指 中房地产股份有限公司股东大会
董事会 指 中房地产股份有限公司董事会
温州德欣 指 温州德欣投资有限公司
温州嘉顺 指 温州嘉顺投资管理有限公司
温州欣顺 指 温州欣顺投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程、章程 指 中房地产股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
1-3-7
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
