证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-016
罗牛山股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，根据相关规定现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或处分的情况
（一）证券监管部门处罚情况
2022 年 6 月 28 日，公司子公司海南大东海旅游中心股份有限公
司（以下简称“大东海”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 0292022001 号），因涉嫌构成信息披露违法违规行为，大东海被中国证监会立案调查。
2023 年 1 月 18 日，大东海及相关当事人收到中国证监会海南监
管局（以下简称“海南证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2023]1号）及《市场禁入决定书》（[2023]1 号）。
1、处罚决定内容
大东海存在的违法事实如下：
（1）2021 年，大东海虚构酒店客房销售业务，虚增营业收入4,326,023.58 元、虚增利润 3,958,734.91 元
大东海在 2021 年使用外部筹集资金及已销售但未消费完的消费卡，通过办理虚假客房入住手续、将免费房入住虚构为正常客房销售等方式，虚构客房销售业务，扣除增值税后，虚增营业收入4,326,023.58 元、虚增利润 3,958,734.91 元。
（2）2021 年，大东海虚构月饼销售业务，虚增营业收入839,350.44 元、虚增营业成本 420,587.33 元、虚增利润 418,763.11元。
2021 年，大东海虚构与公司供应商、酒店租赁单位及杨某等 16名酒店员工月饼销售业务。前述单位和个人以大东海外部筹集的资金支付月饼款项 948,466 元，但并未实际领取月饼或月饼券。扣除增值税后，大东海虚增营业收入 839,350.44 元、虚增营业成本 420,587.33元、虚增利润 418,763.11 元。
（3）2021 年，大东海虚构别墅包房合同金额，虚增营业收入283,018.87 元，虚增利润 283,018.87 元
2021 年 3 月 22 日，大东海与某公司签署别墅长期包房协议，合
同金额 550,000.00 元，某公司实际承担 150,000.00 元，其余400,000.00 元为配合大东海增加收入而虚构，由大东海利用外部筹集资金承担。虚构合同金额 400,000.00 元中的 300,000.00 元，由大
东海在 2021 年 4 月至 12 月进行分摊确认别墅包房收入，扣除增值税
后，大东海虚增营业收入 283,018.87 元、虚增利润 283,018.87 元
大东海在 2021 年 8 月 21 日披露的《2021 年半年度报告》中，
虚增营业收入 1,010,684.90 元，虚增利润 643,396.22 元，分别占当
期报告记载的对应项目的 5.30%、44.28%；在 2021 年 10 月 23 日披
露的《2021 年第三季度报告》中，虚增营业收入 3,370,373.08 元、虚增利润 2,582,497.08 元，分别占当期报告记载的对应项目的
11.97%、92.57%；扣除虚增利润金额后，大东海 2022 年 1 月 26 日披
露的《2021 年度业绩预告公告》中预告的 2021 年度业绩盈亏性质发生变化。上述行为导致大东海《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》《2021 年度业绩预告公告》存在虚假记载。
大东海上述行违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》1.4 条、2.1.1 条以及 5.1.3 条规定；大东海上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为；大东海相关董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
基于上述事实，海南证监局作出以下处罚决定：
（1）对大东海给予警告，并处以 160 万元的罚款；（2）对袁小平给予警告，并处以 80 万元的罚款；（3）对符宗仁给予警告，并处以 60 万元的罚款；（4）对文萍给予警告，并处以 50 万元的罚款；（5）对汪宏娟给予警告，并处以 50 万元的罚款；（6）袁小平违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 185 号）第三条第一项、第四条、第七条的规定，决定对袁小平采取 3 年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员。
2、整改措施
（1）大东海已对 2021 年半年度报告和第三季度报告进行了会计
差错更正，并于 2022 年 4 月 29 日披露《关于前期会计差错更正的公
告》《2021 年半年度报告全文（更新后）》《2021 年半年度报告摘要（更新后）》和《2021 年第三季度报告（更新后）》，将 2021 年半年度营业收入、净利润及扣非后净利润进行更正，将前三季度营业收入、净利润及扣非后净利润进行更正。
（2）根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关退市决
定，2022 年 6 月 20 日，大东海根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订》《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》等的相关规定，聘请主办券商办理公司股票在交易所摘牌后进入退市板块挂牌转让的相关业务，办理股份确权相关事宜。
（3）2023 年 1 月 16 日，因被采取 3 年证券市场禁入措施，大
东海董事长兼总经理袁小平提交辞职申请。大东海按照法定程序完成董事增补、董事长选举及总经理聘任等相关工作，并及时予以公告。
（4）公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规的学习，认真履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构，持续提高信息披露事务的工作质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。
（5）针对《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》相关处罚决定，大东海及相关当事人缴纳了罚款。
（二）交易所纪律处分的情况
2022 年 8 月 12 日，大东海及相关当事人收到深交所下发《关于
对海南大东海旅游中心股份有限公司及相关当事人给与公开谴责处分的决定》（深证上（2022）789 号）。
1、处分决定内容
经查明，大东海及相关当事人存在以下违规行为：
（1）业绩预告违规
2022 年 1 月 26 日，大东海披露《2021 年度业绩预告公告》称，
2021 年预计营业收入约 3,200 万元至 3,600 万元，扣除后营业收入
约为 2,800 万元至 3,200 万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）约 270 万元至 310 万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）约 150 万元至 190 万元。
2022 年 4 月 26 日，大东海披露《2021 年度业绩预告修正公告》
显示，营业收入修正为 2,800 万元至 3,200 万元，扣除后营业收入修
正为 2,100 万元至 2,500 万元，预计净利润修正为亏损 160 万元至
200 万元，扣非后净利润修正为亏损 360 万元至 420 万元。修正原因
为，大东海将不具有商业性质的客餐费、月饼收入等做了调减。同时，
2022 年 4 月 30 日，大东海披露的 2021 年年度财务会计报告显示，
大东海 2021 年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。大东海 2021 年经审计的营业收入为 3,023.45 万元，扣除后的营业收入 2,374.35 万元，净利润为-201.10 万元，扣非后净
利润为-425.94 万元，触及终止上市情形。大东海业绩预告未预警其存在终止上市情形。
（2）财务会计报告存在重大会计差错
2022 年 4 月 29 日，大东海披露《关于前期会计差错更正的公告》
《2021 年半年度报告全文（更新后）》和《2021 年第三季度报告（更新后）》，对 2021 年半年度报告和第三季度报告财务报表进行了会计差错更正，将 2021 年半年度营业收入由 1,907.98 万元更正为
1,806.91 万元，净利润由 145.29 万元更正为 80.95 万元，扣非后净
利润由 121.66 万元更正为-52.06 万元；将前三季度营业收入由
2,815.76 万元更正为 2,481.60 万元，净利润由 278.96 万元更正为-
18.47 万元，扣非后净利润由 243.94 万元更正为-180.10 万元。
大东海上述行为违反了《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4条、第 2.1.1 条、第 5.1.3 条规定。
大东海董事长兼总经理袁小平、财务负责人符宗仁未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4
条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 5.1.9 条的规定，对大东海上述违
规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.3 条以及《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第十六条、第十七条的规定，深交所作出如下处分决定：
？对大东海给予公开谴责的处分；
？对大东海董事长兼总经理袁小平、财务负责人符宗仁给予公开谴责的处分。
2、整改措施
收到上述处分决定书后，公司深刻吸取教训，加强相关人员对法律、法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量。上述处分决定所列违规行为与海南证监局出具的《行政处罚决定书》（[2023]1 号）和《市场禁入决定书》（[2023]1 号）所列事项部分相同，整改措施详见相关整改情况说明。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）警示函
1、《关于对海南大东海旅游中心股份有限公司、袁小平、符宗仁、汪宏娟采取出具警示函措施的决定》（（2022）3 号）》
（1）主要内容
2022 年 5 月 20 日，海南证监局下发《关于对海南大东海旅游中
心股份有限公司、袁小平、符宗仁、汪宏娟采取出具警示函措施的决定》（[2022]3 号）》，主要内容如下：
2022 年 1 月 26 日，大东海披露《2021 年度业绩预告公告》，预
计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 270 万元至 310
万元，扣除非经常性损益后的净利润约为 150 万元至 190 万元。4 月
26 日，大东海披露《2021 年度业绩预告修正公告》，将 2021 年度归属于上市公司股东的净利润修正为亏损 160 万元至 200 万元，扣除非经常性损益后的净利润修正为亏损 360 万元至 420 万元。修正后，大东海业绩盈亏性质发生变化且差异金额较大，大东海业绩预告信息披露不
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