证券代码：000735 证券简称：罗牛山
罗牛山股份有限公司
Luoniushan Co., Ltd.
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过，本次非公开发行的相关修订事项已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括罗牛山集团在内的不超过 35 名特定对象。除罗牛山集团以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其中：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东罗牛山集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1,151,513,578 股的 30%，即 345,454,073 股（含本数）。
最终发行数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
除公司控股股东以外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次实际发行股票数量的 30%。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币278,012.27 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序 项目 实施主体 投资总额 拟投入募集资金金
号 （万元） 额（万元）
一 生猪产能扩张项目
罗牛山崖州 15 万 三亚罗牛山畜牧
1 头现代循环农业示 有限公司 32,500.75 32,500.75
范基地项目
罗牛山儋州乐满 20
2 万头生态养殖基地 43,300.45 43,300.45
项目
罗牛山儋州大讲 20 儋州罗牛山农业
3 万头生态养殖基地 科技开发有限公 43,173.80 43,173.80
项目 司
罗牛山儋州乐贺 40
4 万头生态养殖基地 86,600.47 86,600.47
项目
罗牛山大致坡 10
5 万头黑猪生态养殖 18,263.72 18,263.72
基地项目 海南罗牛山种猪
罗牛山红明 10 万 育种有限公司
6 头黑猪生态养殖基 22,400.09 22,400.09
地项目
罗牛山屯昌南坤 10 海南罗牛山腾昌
7 万头现代循环农业 生态黑猪有限公 22,372.99 22,372.99
示范基地 司
二 补充流动资金项目
1 补充流动资金 9,400.00 9,400.00
合计 278,012.27 278,012.27
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）18 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本
次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行股票方案概况...... 17
四、发行对象与公司关系 ...... 20
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 21
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 22
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 22
第二节 发行对象的基本情况 ...... 24
一、罗牛山集团的基本情况 ...... 24
二、罗牛山集团的股权结构及控制关系...... 25
三、罗牛山集团的主营业务及最近三年的经营情况...... 25
四、最近一年一期的主要财务数据...... 25
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况...... 26
六、本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争
和关联交易情况 ...... 26
七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重
大交易情况......26
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容摘要...... 27
一、合同主体、签订时间 ...... 27
二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期...... 27
三、合同的生效条件和生效时间 ...... 29
四、合同附带的任何保留条款、前置条件...... 29
五、违约责任条款 ...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、募集资金使用计划 ...... 31
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 32
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 45
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析...... 47
一、本次发行完成对公司的影响 ...... 47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 48
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....
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