证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-005
罗牛山股份有限公司
第十届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日以
书面送达、电子邮件及传真相结合方式发出通知，会议于 2023 年 3月 20 日以现场+通讯表决的方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，董事长徐自力先生主持本次会议。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
因公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）参与认购本次公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）及收购其关联方持有的相关股权，均构成关联交
易，在审议涉及上述关联关系的第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 7 项议
案、第 8 项和第 9 项议案时，公司 2 名关联董事徐自力先生、徐霄杨
先生均回避表决，由其他 5 名非关联董事审议表决。
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过 208,203.79 万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过345,454,073 股；最终发行数量以中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为包括罗牛山集团有限公司在内的不超过 35 名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除罗牛山集团有限公司以外的最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为
每股派息金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
罗牛山集团有限公司同意按照协议约定的价格认购罗牛山本次向特定对象发行的股票，认购总额不低于人民币 10,000.00 万元（含本数）。罗牛山集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，罗牛山集团有限公司同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
罗牛山集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他特定对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所相关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 208,203.79 万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 罗牛山琼海种猪场项目 20,137.17 20,137.17
2 收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生态养殖
基地项目
2-1 收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 27,000.00 27,000.00
45%股权
2-2 罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目 102,245.21 97,445.21
3 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目
3-1 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权 3,954.00 3,954.00
3-2 海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目 18,260.98 15,667.41
4 罗牛山数智化建设项目 7,242.51 5,000.00
5 补充流动资金 39,000.00 39,000.00
合计 217,839.87 208,203.79
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《罗牛山股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
4、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了
《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司自 2016 年 3 月向特定对象发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度
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