证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2019-060
罗牛山股份有限公司
第九届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于 2019年 12 月 27 日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第九届董事会第四次临时会议的通知。会议于 2019 年 12 月30 日以现场+通讯表决的方式召开，应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7 人，其中独立董事朱辉以通讯方式参与。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
由于公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）参与认购公司 2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），构成关联交易，在审议与 2019 年度非公开发行 A股股票相关的第二项、第三项、第四项及第五项议案时，公司 2 名关联董事徐自力先生、钟金雄先生回避表决，由其他 5名非关联董事审议表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
2、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》。
董事会逐项审议并同意公司 2019 年度非公开发行 A 股股票，具
体内容及表决情况如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（2）发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行 A 股股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过 230,302,715 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在本
次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括本公司控股股东罗
牛山集团在内的不超过 10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股东罗牛山集团拟认购本次非公开发行 A 股股票的数量不低于23,030,271 股（含本数）。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A股股票的发行对
象相关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A股股票的发行定
价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量与用途
本次拟非公开发行 A 股股票不超过 230,302,715 股（含本数），
募集资金总额不超过 248,400.25 万元，扣除发行费用后投资于以下生猪产能扩张项目：
序 项目 实施主体 投资总额 拟投入募集资
号 （万元） 金金额（万元）
生猪产能扩张项目
罗牛山崖州15万头现 三亚罗牛山畜牧有
1 代循环农业示范基地 限公司 32,500.75 32,500.75
项目
2 罗牛山儋州乐满20万 43,300.45 43,300.45
头生态养殖基地项目
3 罗牛山儋州大讲20万 儋州罗牛山农业科 43,300.86 43,300.86
头生态养殖基地项目 技开发有限公司
4 罗牛山儋州乐贺40万 86,600.47 86,600.47
头生态养殖基地项目
5 罗牛山澄迈东岭20万 海南罗牛山畜牧有 42,697.72 42,697.72
头生态养殖基地项目 限公司
合计 248,400.25 248,400.25
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（8）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（9）决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次
非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A股股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行 A 股股票
预案》。
4、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股
股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
根据公司非公开发行 A股股票方案，公司与控股股东罗牛山集团签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
6、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》。
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过248,400.25万元，扣除发行费用将用于公司生猪产能扩张项目（包括罗牛山崖州 15 万头现代循环农业示范基地项目、罗牛山儋州乐满 20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州大讲 20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐贺40万头生态养殖基地项目和罗牛山澄迈东岭20万头生态养殖基地项目）。公司本次募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心竞争力，为公司可持续发展奠定基础。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告
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