证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008-035
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司收购海南青牧原实业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
我公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
青牧原公司－指海南青牧原实业有限公司
兴牧公司－指海南兴牧饲料有限公司
一、交易概述
交易双方在充分考虑青牧原公司经营状况后，同意以经评估的青牧原公司净资产值8,657,930.54元（评估基准日：2008年4月30日）受让兴牧公司持有的青牧原公司100%的股权。本次股权转让完成后，我公司持有青牧原公司100%的股权，青牧原公司为我公司全资子公司。
由于董事王建新先生配偶持有兴牧公司7.82%的股权，为兴牧公司第四大股东，且兴牧公司持有我公司14,450,000股股份，占我公司总股本的1.64%，故本次交易属关联交易。按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事事前对本交易事项做了初步审阅，同意提交公司董事会审议。公司于2008年6月27日召开的第五届董事会第十九次会议以6票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项，董事王建新先生对本议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。按照有关规定，上述关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
年初至本报告披露日，我公司与兴牧公司未发生其他关联交易。截止本报告披露日，我公司与兴牧公司尚未签订正式的《股权转让协议》。
二、交易标的基本情况
海南青牧原实业有限公司（以下简称青牧原公司）是一家集饲料，加工，销售为一体的有限责任公司，经营范围：畜禽、水产配合饲料、浓缩料、饲料添加剂及相关生物产品的生产销售；饲料原料、农产品的销售；畜禽、水产养殖。青牧原公司注册资本500万元，为海南兴牧饲料有限公司（以下简称兴牧公司）全资子公司。
截止2007年12月31日，青牧原公司总资产60,938,297.40元，负债56,815,122.73元，应收账款151,643.83元，净资产4,123,174.67元，主营业务收入76,421,276.56元，主营业务利润1,742,190.27元，净利润79,897.65元。以上数据未经审计。
根据海南群安会计师事务所（不具有从事证券业务的资格）2008年5月8日出具的审计报告，截止2008年4月30日，青牧原总资产61,452,135.95元，负债56,560,363.27 元，应收账款43,191.61 元，净资产4,891,772.68元，主营业务收入41,349,594.02元，主营业务利润1,594,872.58元，净利润768,598.01元。
根据海南柏信资产评估事务所（不具有从事证券业务的资格）出具的资产评估报告，截至2008年4月30日，青牧原公司总资产评估值65,218,293.81元，负债评估值56,560,363.27元，净资产评估值8,657,930.54元。青牧原公司净资产评估值较账面值有较大增幅，主要系位于海口市江东新市工业区内42,732.84平方米工业用地土地使用权增值较大所致。
三、关联方情况介绍
海南兴牧饲料有限公司，法定代表人胡凤雷，2002年7月8日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本1727万元。经营范围：畜禽、水产饲料的生产与销售、添加剂、预混料的生产与销售；畜禽、水产养殖；农副土特产品、热带农产品销售。
四、定价依据
根据海南柏信资产评估事务所出具的资产评估报告，截至2008年4月30日，青牧原公司净资产评估值8,657,930.54元，交易双方在充分考虑青牧原公司经营状况后，同意以经评估的青牧原公司净资产值作为本次股权转让定价依据，即股权转让价为8,657,930.54元。
五、交易目的及对公司的影响
公司收购青牧原公司全部股权有利于进一步完善公司畜牧业产业链及产业配套体系，扩大公司生产规模，提高公司在全国畜牧业行业的竞争力和影响力，增强公司主营业务赢利能力。
六、独立董事意见
我们作为公司独立董事，经认真审议《关于收购海南青牧原实业有限公司100%股权的议案》后，发表如下独立意见：
1、公司以8,657,930.54元的价格收购兴牧公司所持有的青牧原公司100%股权是为进一步完善公司畜牧业产业链及产业配套体系，扩大公司生产规模，提高公司在全国畜牧业行业的竞争力和影响力，增强公司主营业务赢利能力，且本次股权收购是经交易各方友好协商，以经评估的青牧原公司净资产值作为定价依据。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形，但我们注意到青牧原公司净资产评估值较账面值有较大增幅且资产负债率较高，特提请公司董事会予以关注。
2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事王建新先生回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
七、备查文件
1、经与会董事签字的《第五届董事会第十九次会议决议》；
2、海南青牧原实业有限公司资产评估报告（柏信评字[2008]004010号）
4、海南青牧原实业有限公司、海南兴牧饲料有限公司营业执照复印件；
5、独立董事关于同意提交董事会审议《关于收购海南青牧原实业有限公司100%股权的议案》的意见；
6、独立董事关于公司收购海南青牧原实业有限公司100％股权的独立意见。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
2008年七月一日
