董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度（2022 年修订）
（已经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
第一章总 则
第一条 为进一步规范四川美丰化工股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号--股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，
其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管
理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或
期间内委托公司通过深交所网站申报其信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个
人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、
监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深
交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司
股份及其衍生品种的 2 个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深交所申报（格式见附件一），及在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）本次变动前持股数量；
（三）本次股份变动的日期、数量、价格；
（四）变动后的持股数量；
（五）深交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以
上股份的股东违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他有股权性质的证券。
第十四条 持有公司股份 5%以上股东买卖公司股票的，参照
本制度第十三条规定执行。
第三章 股份变动管理
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书（格式见附件二），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十六条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、
监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为
有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公
司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）法律法规和中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列
自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第四章 责任与处罚
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规
定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十二条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员和持有公司 5%以上
股份的股东违反本制度第十三条规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，由董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十五条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反
本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章附 则
第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事
会审议通过后生效。
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日
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