《国元证券股份有限公司章程》
等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第四十二条 公司应当保持股权 第四十二条 公司应当保持股权
结构稳定。公司股东的持股期限应当 结构稳定。公司股东的持股期限应当 符合法律、行政法规和中国证监会的 符合法律、行政法规和中国证监会的
有关规定。 有关规定，其他证券公司股东通过换
公司股东的实际控制人对所控制 股等方式取得公司股份的，持股时间
的公司股份应当遵守与公司股东相同 可连续计算。
的锁定期，中国证监会依法认可的情 公司股东的主要资产为公司股份
形除外。 的，该股东的控股股东、实际控制人
对所控制的公司股份应当遵守与公司
股东相同的锁定期，中国证监会依法
认可的情形除外。
第四十三条 公司股东在股份锁 第四十三条 公司股东在股份锁
定期内不得质押所持公司股份。股份 定期内不得质押所持公司股份。股份 锁定期满后，公司股东质押所持公司 锁定期满后，公司股东质押所持公司 的股份比例不得超过所持公司股份比 的股份比例不得超过所持公司股份比
例的 50%。 例的 50%。持有公司 5%以下股份的股
股东质押所持公司股份的，不得 东不适用上述规定。
损害其他股东和公司的利益，不得恶 股东质押所持公司股份的，不得
意规避股份锁定期要求，不得约定由 损害其他股东和公司的利益，不得约 质权人或其他第三方行使表决权等股 定由质权人或其他第三方行使表决权 东权利，也不得变相转移公司股份的 等股东权利，也不得变相转移公司股
控制权。 份的控制权。
第四十五条 应经但未经监管部 第四十五条 应经但未经监管部
门批准或未向监管部门备案的股东， 门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使 或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名 股东大会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利。 权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或 存在虚假陈述、滥用股东权利或
其他损害公司利益行为的股东，不得 其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、 行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 提名权、提案权、处分权等权利。
第一百四十九条 公司董事会设 第一百四十九条 公司董事会设
风险管理委员会、审计委员会、发展 风险管理委员会、审计委员会、战略战略委员会及薪酬与提名委员会。专 与可持续发展委员会及薪酬与提名委门委员会成员全部由董事组成，其中 员会。专门委员会成员全部由董事组审计委员会、薪酬与提名委员会中独 成，其中审计委员会、薪酬与提名委立董事占多数并担任召集人，审计委 员会中独立董事占多数并担任召集
员会至少有 1 名独立董事从事会计工 人，审计委员会至少有 1 名独立董事
作 5 年以上，且审计委员会的召集人 从事会计工作 5 年以上，且审计委员
为会计专业人士。董事会下设专门委 会的召集人为会计专业人士。董事会员会，应经股东大会决议通过。董事 下设专门委员会，应经股东大会决议会负责制定专门委员会工作细则，规 通过。董事会负责制定专门委员会工
范专门委员会的运作。 作细则，规范专门委员会的运作。
第一百五十二条 发展战略委员 第一百五十二条 战略与可持续
会的主要职责是： 发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划 （一）对公司长期发展战略规划、
进行研究并提出建议； 可持续发展和环境、社会及治理（ESG）
（二）对本章程规定须经董事会 政策进行研究并提出建议；
批准的重大投资融资方案进行研究并 （二）对本章程规定须经董事会
提出建议； 批准的重大投资融资方案进行研究并
（三）对本章程规定须经董事会 提出建议；
批准的重大资本运作、资产经营项目 （三）对本章程规定须经董事会
进行研究并提出建议； 批准的重大资本运作、资产经营项目
（四）对公司文化建设的总体目 进行研究并提出建议；
标进行研究并提出建议； （四）对公司文化建设的总体目
（五）对其他影响公司发展的重 标进行研究并提出建议；
大事项进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重
（六）对以上事项的实施进行检 大事项进行研究并提出建议；
查； （六）对以上事项的实施进行检
（七）负责本章程和董事会授权 查；
的其他事项。 （七）负责本章程和董事会授权
的其他事项。
第二百三十二条 释义 第二百三十二条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股 （一）控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公 （二）实际控制人,是指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者 司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 其他安排,能够实际支配公司行为的
人。 人。
（三）主要股东，是指其持有的 （三）主要股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 25%以上的股东 股份占公司股本总额 5%以上的股东。
或者持有公司 5%以上股份的第一大股 （四）关联关系,是指公司控股股
东。 东、实际控制人、董事、监事、高级
（四）关联关系,是指公司控股股 管理人员与其直接或者间接控制的企东、实际控制人、董事、监事、高级 业之间的关系,以及可能导致公司利管理人员与其直接或者间接控制的企 益转移的其他关系。但是,国家控股的业之间的关系,以及可能导致公司利 企业之间不仅因为同受国家控股而具益转移的其他关系。但是,国家控股的 有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
二、《国元证券股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第四条 董事会设立四个专门委员会： 第四条 董事会设立
发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委 四个专门委员会：战略与可员会与风险管理委员会。专门委员会成员全部 持续发展委员会、薪酬与提由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门 名委员会、审计委员会与风委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其 险管理委员会。专门委员会中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事 成员全部由董事组成，专门占多数并担任召集人，审计委员会至少有 1 委员会成员应当具有与专门名独立董事从事会计工作 5 年以上，且审计 委员会职责相适应的专业知
委员会的召集人为会计专业人士。 识和工作经验。其中审计委
董事会下设专门委员会，应经股东大会决 员会、薪酬与提名委员会中
议通过。 独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会至少有 1 名
独立董事从事会计工作 5 年
以上，且审计委员会的召集
人为会计专业人士。
董事会下设专门委员
会，应经股东大会决议通过。
三、《国元证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步加强国元证券股份 第一条 为进一步加强国元证
有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 券股份有限公司（以下简称“公司”）息管理，做好内幕信息保密工作，维护信 的内幕信息管理，做好内幕信息保息披露的公平原则，保护广大投资者的合 密工作，维护信息披露的公平原则，法权益，根据《公司法》、《证券法》、 保护广大投资者的合法权益，根据《证券公司监督管理条例》、《上市公司 《公司法》《证券法》《证券公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 监督管理条例》《上市公司信息披股票上市规则》等有关法律、法规和《公 露管理办法》《关于上市公司内幕司章程》、《公司信息披露事务管理制度》 信息知情人登记管理制度的规定》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》《公司信息披
露事务管理制度》等规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的 第二条 公司董事会是内幕信
管理机构，董事会秘书为内幕信息管理工 息的管理机构，应当保证内幕信息作负责人，董事会办公室为公司内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董的监督、管理、登记、披露及备案的日 事长为主要责任人。董事会秘书负
常工作部门。 责办理公司内幕信息知情人的登记
入档和报送事宜。公司董事会办公
室为公司内幕信息知情人登记备案
的日常工作部门。
公司监事会应当对本制度实
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