证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2018-035
国元证券股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议通知及公告
2018年5月30日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。2018年6月14日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2017年度股东大会的提示性公告》。
二、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、现场会议召开时间：2018年6月19日（星期二）14：30。
2、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。
3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长蔡咏先生。
6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共38人，代表股份数1,936,768,872股，占公司总股份的57.5486％。其中，参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有10人，代表股份数1,856,259,284股，占公司现有总股本3,365,447,047股的55.1564%；通过网络投票的股东28人，代表股份80,509,588股，占公司总股份的2.3922％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
本议案属于普通决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
（二）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
本议案属于普通决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
2017年度，公司审计报告反映实现归属于母公司股东的净利润为12.04亿元，其中：母公司实现的净利润为9.41亿元。按监管部门和《公司章程》规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％后，母公司当年剩余可供股东分配的净利润为6.59亿元，加上以前年度结余的未分配利润35.30亿元，累计可供股东分配的利润为41.89亿元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本3,365,447,047股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金人民币504,817,057.05元（含税）。
（三）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
本议案属于普通决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
（四）审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
本议案属于普通决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
（五）审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
本议案属于普通决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
（六）审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》
本议案属于普通决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，审计费用为80万元；同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为20万元。
（七）审议通过《公司2017年度董事薪酬及考核情况专项说明》
本议案属于普通决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
（八）审议通过《公司2017年度监事薪酬及考核情况专项说明》
本议案属于普通决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
（九）审议通过《公司2017年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
本议案属于普通决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
（十）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
本议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3
以上同意通过。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，公司对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为国元证券股份有限公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
（十一）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
本议案为逐项表决议案，所有子议案均属于特别决议议案，且均获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模授权本公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股股票交易均价，具体初始转
股价格授权本公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
