证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2010-012
国元证券股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第
二十八次会议通知于2010 年4 月19 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于
2010 年4 月22 日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事15 名，实际表决的
董事15 名,表决关联交易议案时，关联董事依法回避。会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议通过以下议案：
一、《关于收购五矿海勤期货有限公司股权的议案》。
会议同意公司以五矿海勤期货有限公司在北京产权交易所的挂牌价
22163.57 万元受让其100%股权。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本
议案。
本议案尚需中国证监会核准。
二、《关于转让国元期货有限责任公司股权的议案》。
会议同意公司向安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）
转让其控股的国元期货有限责任公司55%的股权，转让总价款为6242万元。由于
国元集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次交易实质上构成公司与国元集团之间的关
联交易。因此，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事凤良志先生、
过仕刚先生、林传慧先生、蔡咏先生、俞仕新先生对上述交易回避表决，表决结
果：出席本次会议的非关联董事以赞成票10票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。本议案还需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对上述交
易将回避表决，股东大会审议通过后报中国证监会核准。
公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期
的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构收益法估值模型、自由现金流
量、收益期限、预测期、折现率的确定合理，评估结论公平、合理。
独立董事认为：转让价格以经具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构
的资产评估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定；
公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事方不存在偏见，评估假设和评估结论合理；公司董事会在审
议本议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的
议案将提交股东大会表决，同时公司关联股东在表决时将回避；本次交易作为公
司与国元集团之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远
发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
三、《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本
议案。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2010 年4 月28 日
