国元证券股份有限公司
关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）持有安徽省股权服务集团有限责任公司（以下简称“股权服务集团”）35%的股权，系第一大股东。根据中国证监会《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函〔2017〕1791 号）等文件要求，公司拟将所持的股权服务集团部分股权 6,104.08万股（占其注册资本的 7.02%）非公开协议转让至安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”），根据股权服务集团 2018 年末经审计净资产测算，本次交易金额初步测算为 6,383.65 万元，最终转让价格以经有权部门备案通过的资产评估结果为基础确定。
国元金控集团是公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易系关联交易。
2019 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会审计委员会 2019 年第四次会议，
审议通过了《关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的
议案》。2019 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，就上述关
联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、
许植先生回避表决。以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0，审议通过该议案。
独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不需股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：安徽国元金融控股集团有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号
主要办公地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李工
注册资本：300,000 万元
统一社会信用代码：91340000719961611L
经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。
股东情况：安徽省国资委持有其 100%股权。
实际控制人：安徽省国资委
是否失信被执行人：否
（二）历史沿革
国元金控集团是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托、证券分业经营、分业管理的要求，经安徽省人民政府皖政秘[2000]274 号文批准，在原安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上，于 2000
年 12 月 30 日组建成立，注册资本 30 亿元，为安徽省国有独资企业。
（三）最近三年主要业务发展状况
根据国元金控集团审计报告：截至 2016 年末，国元金控集团（合并）资产
总额 885.32 亿元，负债总额 555.60 亿元，所有者权益 329.72 亿元（其中少数
股东权益 206.24 亿元）；2016 年，国元金控集团实现营业总收入 87.45 亿元，
实现净利润 21.34 亿元。截至 2017 年末，国元金控集团（合并）资产总额 993.56
亿元，负债总额 611.48 亿元，所有者权益 382.08 亿元（其中少数股东权益 247.14
亿元）；2017 年，国元金控集团实现营业总收入 91.87 亿元，实现净利润 18.79亿元。截至 2018 年末，国元金控集团（合并）资产总额 1024.14 亿元，负债总
额 615.53 亿元，所有者权益 408.60 亿元（其中少数股东权益 269.21 亿元）；
上数据经审计）。截至 2019 年 3 月末，国元金控集团（合并）资产总额 1134
亿元，负债总额 717 亿元，所有者权益 417 亿元（其中少数股东权益 276 亿元）；
2019 年 1-3 月，国元金控集团实现总收入 24.67 亿元，实现净利润 4.64 亿元（以
上数据未经审计）。
（四）国元金控集团与公司的关联关系
截至2019年7月31日，国元金控集团持有公司21.43%的股权，系公司第一大股东，安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）持有公司13.54%的股权，系公司的第二大股东；国元金控集团持有国元信托49.69%的股权，系国元信托第一大股东；国元金控集团与国元信托合计持有公司34.97%的股权。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司所持有的股权服务集团部分股权6,104.08万股（占其注册资本的7.02%），交易标的不存在抵押、质押、冻结等情形。
（一）股权服务集团基本情况
名称：安徽省股权服务集团有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 860 号科技创新服务中心 B 座 13
楼
主要办公地址：安徽省合肥市高新区望江西路 860 号科技创新服务中心 B
座 13 楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈益民
注册资本：87000 万元
统一社会信用代码：91340000MA2RAUG11P
经营范围：资产管理、股权投资、债权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：国元证券股份有限公司持股 35%、安徽国元金融控股
集团有限责任公司持股 20.98%、安徽安诚金融控股集团有限公司持股 18%、淮北市金融控股集团有限公司持股 13%、华安证券股份有限公司持股 4.29%、阜阳市颍科创新投资有限公司持股 3.45%、安徽省产权交易中心有限责任公司持股
公司持股 1.43%、蚌埠市产权交易中心持股 0.71%。
是否失信被执行人：否
（二）股权服务集团最近一年及最近一期的主要业务发展状况
根据股权服务集团审计报告：截至 2018 年末，股权服务集团资产总额 10.07
亿元，负债总额 0.94 亿元，应收款项总额 0.0133 亿元，所有者权益 9.13 亿元
（其中归属于母公司所有者权益 9.10 亿元）；2018 年，股权服务集团实现营业
总收入 0.67 亿元，实现营业利润 0.53 亿元，实现净利润 0.43 亿元，经营活动
产生的现金流量净额为-4.01 亿元。截至 2019 年 6 月末，股权服务集团资产总
额 13.38 亿元，负债总额 4.14 亿元，应收款项总额 0.0038 亿元，所有者权益总
额 9.24 亿元（其中归属于母公司所有者权益 9.16 亿元）；2019 年 1-6 月股权
服务集团实现营业总收入 0.63 亿元，实现营业利润 0.45 亿元，实现净利润 0.36
亿元，经营活动产生的现金流量净额为 2.86 亿元（以上数据未经审计）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与国元金控集团发生的该项关联交易，采取非公开协议转让方式进行。根据股权服务集团 2018 年度的审计报告，每 1 元注册资本金对应的归属母公司股东的净资产为 1.0458 元,本次公司与国元金控集团的关联交易金额初步测算为 6,383.65 万元（6,104.08 万股*1.0458 元），最终转让价格以经有权部门备案通过的资产评估结果为基础确定。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：国元证券股份有限公司
受让方：安徽国元金融控股集团有限责任公司
股权转让标的：转让方持有的股权服务集团股权 6,104.08 万股。
转让价格：以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权机构备案的价格为依据。
支付方式：受让方按照结算价款在股权服务集团工商变更完成之日起 5 个工作日内，向转让方指定的银行账户一次性全额支付。
盈亏分担：安徽省股权服务集团有限责任公司自评估基准日至本次股权转让完成工商变更日产生的期间损益，由转让方按其持有安徽省股权服务集团有限责任公司原股权比例承担或享有。
一方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
协议的生效条件：协议自各方加盖单位公章及法定代表人或其授权代表签字之日起生效。各方可以书面方式对本协议作出修改和补充，经各方加盖单位公章及法定代表人或其授权代表签字的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
六、关联交易目的和影响
本次转让股权服务集团股权，系满足监管规定所需，且有利于盘活存量资产，审议程序合法、合规，定价公允，信息披露充分，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。转让完成后国元金控集团持有股权服务集团 28%的股权，为其第一大股东；公司持有股权服务集团 27.98%的股权，为其第二大股东。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除此次交易外，本年年初至披露日公司与国元金控集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易 3,608.44 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
2019 年 8 月 8 日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关
于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的的议案》提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
2019 年 8 月 19 日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事
关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的独立意见》，认为：
（一）公司转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的事项，是根据中国证监会《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函〔2017〕1791 号）等文件要求，属于正常交易行为。
（二）公司转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权，转让的价格以经有权部门备案通过的资产评估结果为基础确定，定价公允，信息披露充分，不
（三）本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议，本次关联交易审议程序合法、必要。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2019 年 8 月 20 日
