证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2010-013
国元证券股份有限公司
关于收购期货公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、审批风险：本次股权收购根据《期货公司管理办法》的规定，尚需取得
中国证监会许可同意，并办理工商营业执照变更，金融业务许可证变更后，方能
全部完成。因此，本次股权收购存在未能通过许可机关审批同意的风险。
2、标的资产盈利能力的风险：本次收购主要目的是为了公司取得股指期货
中间介绍业务资格，以便更好地为本公司客户提供服务。由于股指期货刚刚推出，
业务发展尚难预测，本公司本次收购的股权资产一定期限内存在盈利能力不足的
风险。
3、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险：本次股权收购系本
公司通过北京产权交易所公开挂牌转让取得，由于股指期货推出的确定，具有金
融期货资格的期货公司股权价格溢价较高。因此，本次收购的标的价格与收购没
有金融期货资格的期货公司股权价格存在较大差异。
一、交易概述
2010年1月26日，国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于授权公司经营层收购期货公
司的议案》，鉴于国元期货有限责任公司尚未取得金融期货经纪资格，为满足公
司申请向期货公司提供金融期货中间介绍业务资格需要，授权公司经营层择机收
购一家具备金融期货经纪等资格的期货公司。2010年3月22日，中国五矿集团公
司（以下简称“五矿集团”）和五矿投资发展有限责任公司（以下简称“五矿投资”）在北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）公开挂牌转让其所持
有的五矿海勤期货有限公司(以下简称“海勤期货”)100%股权，公司经营层经研
究决定参与北交所海勤期货股权转让的意向受让工作，并成为最终受让方。
2010年4月22日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于收购五矿海勤期货有限公司股权的议案》，同意收购海勤期货100%股权，收购
价格为北交所海勤期货100％股权挂牌转让的底价，即人民币22163.57万元。
2010年4月22日，本公司与五矿集团、五矿投资签署了关于海勤期货《股权
转让协议》，以海勤期货100%股权在北京产权交易所挂牌价22163.57万元为基准，
受让海勤期货100%的股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、资产出让方：五矿投资发展有限责任公司
住 所：北京市海淀区西三里河路5号
法定代表人：周中枢
注册资本：150000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新
技术开发；投资策划；企业经营管理咨询。
营业执照注册号：1000001003137
组织机构代码：71092476－9
持有海勤期货股权比例：98.5％
2、资产出让方：中国五矿集团公司
住 所：北京市海淀区西三里河路5号
法定代表人：周中枢
注册资本：340575.4万元
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目
和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；
组织国内企业出国(境)参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、原材料、
铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、
管理。
营业执照注册号：100000000000934
组织机构代码：10000093X
持有海勤期货股权比例：1.5％
三、交易标的基本情况
企业名称：五矿海勤期货有限公司
住 所：北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦A座907、908、909室
法定代表人：高竹
注册资本：10000万元
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪
主要股东：五矿投资发展有限公司和中国五矿集团公司分别持有海勤期货
98.5%和1.5%的股权。
截至2009 年12 月31 日，海勤期货经审计的资产总额为53907.01 万元，负
债总额为43831.07 万元，所有者权益为10075.94 万元，2009 年度实现营业收
入3100.83 万元，营业利润113.10 万元，净利润106.33 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、2010年4月22日，本公司与五矿集团、五矿投资签署关于海勤期货《股权
转让协议》，以海勤期货2009年12月31日（基准日）经评估的价值15500万元为
基础，溢价6663.57万元，受让海勤期货100%的股权。
2、付款方式：《股权转让协议》签署后5个工作日内一次性付款至北交所。
3、协议生效条件：《股权转让协议》自各方加盖公章之日起成立，经中国
证监会批准同意之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
公司收购海勤期货全部股权后，海勤期货的原有员工将保持稳定，全部留用，
除非员工自行提出解除劳动关系。留用人员的劳动合同按照原劳动合同执行，薪
酬待遇不降低，考核制度原则上不发生变化。六、收购资产的目的和对公司的影响
根据中国证监会《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》的规定，
证券公司取得为期货公司介绍业务资格（IB业务资格）“须全资拥有或控股一家
期货公司”，且该期货公司必须具有金融期货资格和中国金融交易所会员资格。
国元期货原系安徽国元控股集团公司控股，2007年7月26日，中国证监会批准公
司向国元期货增资，公司取得国元期货55％股权。由于国元期货在公司入股前的
2005年、2006年违规开立证券账户，于2009年6月29日被中国证监会作出行政处
罚（【2009】25号），根据《期货公司管理办法》有关规定，自处罚之日起2年内，
国元期货不具备申请金融期货业务资格和中国金融交易所会员资格的条件，进而
我公司亦不能取得股指期货 IB业务资格。为保持客户稳定，维护投资者利益，
确保公司尽快取得创新业务――股指期货IB业务资格，拓展利润来源，改变收入
结构，保证公司持续稳健发展，公司只能另行收购一家具有相应资质条件的期货
公司从事IB业务。同时，根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问
题的规定》，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公
司的数量不得超过1家,不符合条件的公司必须在2010年6月1日前达到上述要求。
因此，我公司在控股海勤期货的同时，必须转让国元期货的控股权。本次受让海
勤期货股权对吸引客户，扩大公司影响力，提升公司竞争力都将起到有益的作用。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第二十八次会议决议。
2、关于五矿海勤期货有限公司之股权转让协议。
3、北交所五矿海勤期货有限公司100％股权转让挂牌公告（北交所提供并在
其网站公告）。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2010 年 4 月28 日
