北京卓信大华资产评估有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（211039 号）相关问题之核查意见
中国证券监督管理委员会：
冠捷电子科技股份有限公司（曾用名：南京华东电子信息科技股份有限公司，
以下简称“上市公司”、“公司”）于 2021 年 6 月 17 日收到贵会下发的中国证券
监督管理委员会[211039]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），北京卓信大华资产评估有限公司会同本次重组有关各方对相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况回复如下：
因涉及公司的商业机密，本反馈意见回复中涉及标的资产的主要客户的名称及相关业务数据未公开披露，完整信息向贵会提交审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 3、申请文件显示，1）冠捷科技 2021 至 2023 年度预测归母净利润为
115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元。业绩补偿义务人承诺冠捷科技2021年度至 2023年度扣非后归母净利润不低于 16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62 万美元。2）确定各承诺期实际利润数时，考虑武汉子公司政府补助影响，不考虑汇兑损益的影响。请你公司补充披露：1）冠捷科技预测期净利润以人民币计量而承诺净利润以美元计量的原因。2）业绩补偿义务人实际补偿（如有）时拟支付的货币币种及汇率选取依据，会否导致以人民币计价的实际补偿净利润少于预测期净利润，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益，以及拟采取的风险控制措施。3）标的资产武汉子公司收到的政府补助是否属于非经常性损益，如是，进一步说明将其纳入业绩补偿实际利润数的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求；如否，补充披露认定依据，是否与往年认定及会计处理保持一致，并请结合政府补助发放部门及相关产业支持政策的可持续性，补充披露该政府补助对标的资产持续盈利能力的影响，以及将其纳入业绩补偿实际净利润数的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、重组业绩承诺调整后的具体方案
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过
关于《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>》等议案，将本次重组原业绩承诺净利润币种由美元调整为人民币，并对业绩承诺期实现的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的扣除非经常性损益后的净利润数作出额外承诺。调整后的业绩承诺方案具体情况如下：
（一）本次重组业绩承诺方案变更情况
条款 原业绩承诺方案 调整后的业绩承诺方案 是否改变
业绩承诺主体 华电有限、中国电子、 华电有限、中国电子、产 否
产业工程、瑞达集团 业工程、瑞达集团
标的资产 冠捷有限 49%股份 冠捷有限 49%股份 否
承诺净利润包含武汉子公
司享受的特定政府补贴：2
021年至 2023 年度分别为
115,083.38 万元、132,658.
95 万元、150,337.54万元，
2021年至2023年度分别 如涉及延长承诺期限，20
为 16,255.86 万美元、 24 年承诺金额为 158,567.
业绩承诺承诺净 18,738.46 万 美 元 、 84 万元
利润数 21,235.62 万美元，如涉 承诺净利润不包含武汉子 是，调整币种
及延长，2024 年承诺金 公司享受的特定政府补 并额外增加扣
额为 22,398.17万美元 贴：2021 年至 2023 年度 除武汉子公司
分别为 109,832.74万元、1 补贴后的净利
31,833.95 万元、149,512. 润承诺
54 万元，如涉及延长承诺
期限，2024 年承诺金额为
158,292.84 万元
扣除非经常性损益（武 按照扣除非经常性损益后
上述业绩承诺净 汉子公司享受的特定政 的归母净利润是否包含武
利润的口径 府补贴除外）后的归母 汉子公司享受的特定政府
净利润，扣除汇兑损益 补贴分为两种情形进行承
影响 诺，扣除汇兑损益影响
业绩承诺期限 2021 年至2023 年，如延 2021 年至2023 年，如延 否
长则至 2024 年 长则至 2024 年
利润补偿方式 优先股份补偿，不足以 优先股份补偿，不足以现 否
现金补偿 金补偿
（二）本次重组调整后的业绩承诺方案
根据上表所示调整前后的业绩承诺方案差异，本次调整后的业绩承诺主要方案如下：
根据上市公司与拟购买资产交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在
2021 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023 年（若本次交易
在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即业绩承
诺期调整为 2021 年度-2024 年度）。
根据卓信大华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次评估对冠捷有限下属武汉子公司的政府补助进行预测，冠捷有限 2021 年度-2024 年度预测归属母公司所有者的净利润（含武汉子公司享受的特定政府补贴）及预测归属母公
司所有者的净利润（不含武汉子公司享受的特定政府补贴）如下：
单位：万元人民币
项目 业绩承诺期限 若承诺期限延长
2021年度 2022年度 2023年度 2024 年度
预测归属母公司所有者的净利
润（含武汉子公司享受的特定政 115,083.38 132,658.95 150,337.54 158,567.84
府补贴）
预测归属母公司所有者的净利
润（不含武汉子公司享受的特定 109,832.74 131,833.95 149,512.54 158,292.84
政府补贴）
注：上述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷有限合并报表（不含冠捷显示 92%股权和冠捷青岛 80%股权）的预测净利润+冠捷显示 92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛 80%股权对应的预测净利润
业绩承诺期内，补偿义务人需同时满足下面两种情形所做的业绩承诺，任何一种业绩承诺不满足均需就此进行业绩补偿，具体情况如下：
1、根据本次评估预测，冠捷有限 2021 年至 2023 年度的预测归属母公司所
有者的净利润为 115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元，该预测净利润包含武汉子公司享受的特定政府补贴，则补偿义务人承诺冠捷有限 2021 年度-2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元，未来冠捷有限实际实现净利润包含该政府补助金额。
如果本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则补偿义务人对
冠捷有限的业绩承诺期延长至 2024 年，冠捷有限 2024 年度的预测归属母公司所有者的净利润为 158,567.84 万元，在此情况下，补偿义务人承诺冠捷有限 2024年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 158,567.84 万元，冠捷有限 2024 年实现净利润包含该政府补助金额。
2、根据本次评估预测，冠捷有限 2021 年至 2023 年度预测的扣除武汉子公
司享受的特定政府补贴后的归属母公司所有者的净利润为 109,832.74 万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元，则补偿义务人承诺冠捷有限 2021 年度-2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 109,832.74 万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元，未来冠捷有限实际实现净利润需扣除该政府补助金额。
如果本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则补偿义务人对
冠捷有限的业绩承诺期延长至 2024 年，冠捷有限 2024 年度预测的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的归属母公司所有者的净利润为 158,292.84 万元，在此情况下，补偿义务人承诺冠捷有限 2024 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 158,292.84 万元，冠捷有限 2024 年实现净利润需扣除武汉子公司享受的特定政府补贴金额。
在上述两种情形下，冠捷有限实现的净利润金额均剔除下列两种因素影响：
1、在确定实际实现净利润数时，均应扣除本次收购配套融资募集资金投资项目所产生的税后收益，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
2、本次评估未考虑汇兑损益预测，在确定实际实现净利润数时，实际净利润均应扣除汇兑损益的影响。
二、原业绩承诺方案中承诺净利润以美元计量的原因
冠捷有限的业务范围遍布欧洲、美洲、澳洲、非洲、国内以及其他亚洲地区，
2019 年及 2020 年，冠捷有限的境外营业收入占比分别为 71.51%和 72.21%，且
主要业务结算货币为美元，以美元作为业绩承诺币种与冠捷有限的业绩直接相连，符合冠捷有限实际业务经营及结算情况。
此外，本次评估以美元为基础预测，为便于交易各方更清晰了解标的整体的评估过程与价值，本次评估过程
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