中信证券股份有限公司
关于冠捷电子科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》之反馈意见回复
之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
冠捷电子科技股份有限公司（曾用名：南京华东电子信息科技股份有限公司，
以下简称“上市公司”、“公司”）于 2021 年 6 月 17 日收到贵会下发的中国证券
监督管理委员会[211039]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并对《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修订，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
因涉及公司的商业机密，本反馈意见回复中涉及标的资产的主要客户的名称及相关业务数据未公开披露，完整信息向贵会提交审核。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
1、申请文件显示，1）标的资产持有冠捷国际 100%股权，冠捷国际持有冠捷投资 100%普通股股权，冠捷投资持有多家境内外子公司股权。2）中国电子取得标的资产控制权的时间未披露。请你公司：1）补充披露标的资产通过冠捷国际和冠捷投资持有下属子公司股权的原因，对标的资产的公司治理、生产经营和内部控制的影响。2）结合标的资产历次股权变动情况，补充披露中国电子取得标的资产控制权的时点和判断依据。3）补充披露中国电子取得标的资产控制权后，对标的资产业务、人员、财务、机构等方面的整合与管控情况。4）补充披露上市公司取得标的资产 51%股权后对标的资产的整合管控措施，以及本次交易完成后未来整合管控计划，并说明是否存在整合管控风险和应对措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。......72、申请文件显示，上市公司2020年曾实施重大资产出售并以现金收购冠捷科技 51%股权。本次交易以该现金收购完成交割为生效条件。现上市公司尚有部分收购款未支付。请你公司：1）补充披露前次收购冠捷科技 51%股权余款的支付进展或安排，会否对本次交易构成实质障碍或影响，本次交易配套募集资金是否用于支付上述款项。2）结合上述情况及上市公司前次重组和本次交易的决策过程和相关约定，补充披露两轮交易是否属于“一揽子”安排，选
择分步购入冠捷科技全部股权的主要考虑。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 22
3、申请文件显示，1）冠捷科技 2021 至 2023 年度预测归母净利润为 115,083.38 万元、
132,658.95 万元、150,337.54 万元。业绩补偿义务人承诺冠捷科技 2021 年度至 2023 年度扣
非后归母净利润不低于 16,255.86 万美元、18,738.46 万美元、21,235.62 万美元。2）确定各承诺期实际利润数时，考虑武汉子公司政府补助影响，不考虑汇兑损益的影响。请你公司补充披露：1）冠捷科技预测期净利润以人民币计量而承诺净利润以美元计量的原因。2）业绩补偿义务人实际补偿（如有）时拟支付的货币币种及汇率选取依据，会否导致以人民币计价的实际补偿净利润少于预测期净利润，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益，以及拟采取的风险控制措施。3）标的资产武汉子公司收到的政府补助是否属于非经常性损益，如是，进一步说明将其纳入业绩补偿实际利润数的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关要求；如否，补充披露认定依据，是否与往年认定及会计处理保持一致，并请结合政府补助发放部门及相关产业支持政策的可持续性，补充披露该政府补助对标的资产持续盈利能力的影响，以及将其纳入业绩补偿实际净利润数的合理性。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...... 314、申请文件显示，本次交易完成后，群创光电和BONSTAR分别持有上市公司2.47%和0.82%股份。本次交易尚需完成审批、核准和备案程序包括：1）国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本次交易所涉事项的审批/备案/登记程序（如需）。2）群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会的大陆投资许可（如需）。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。2）本次交易所需国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门的审批、核准和备案情况，相关程序是否为我会审批前置程序，如是，相关程序最新进展、预计完成时间，有无不能如期办毕的风险及应对措施。3）群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会大陆投资许可是否为实施本次交易的前提条件、申请许可的最新进展，是否存在不能如期办毕风险及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 395、申请文件显示，2020 年 5 月，冠捷科技注销子公司捷申（上海）房地产开发有限公司。
2019和 2020 年报告期末，冠捷科技投资性房地产金额为162,277.78 万元和170,305.52 万元，占资产总额的比例分别为 4.55%及 4.66%。请你公司补充披露：1）上述已注销子公司是否曾经实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，如是，公司注销后房地产业务相关资产的处置情况。2）冠捷科技及其下属所有子公司证照所载经营范围是否包括房地产开发经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，是否持有房地产业务相关资产。如存在上述任一情形，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有效期、房地产项目存货及上述资产的剥离计划。3）投资性房地产具体类别和用途，是否存在空置住宅用地、商业用地情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。...... 446、申请文件显示，冠捷投资存在 10,000 股无投票权股份。请你公司补充披露：1）现有无投票权股东的中文名称（如有）、股权结构、主营业务、实际控制人等信息。2）冠捷投资设有无投票权股份并持续的具体原因，该类股东对冠捷投资日常运营有无重大影响。3）上述无投票权股份预计未来是否发生转让，如发生，相关股东投票表决、利润分配等权利安排是否发生变化。4）结合上述情况，进一步说明无投票权股份存在的必要性，是否存在潜在法
律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 617、申请文件显示，标的资产 2020 年营业收入与 2019 年基本持平，但净利润同比增长121.48%，同时申请文件未充分披露标的资产毛利率较高产品的明细数据。请你公司：1）以列表形式，分区域（中国、欧洲、北美洲等）、分业务（自营、代工）、分产品补充披露标的资产 2018-2020 年：自营业务各品牌主要产品（显示器、电视、音响、配件等）产销量、单价、单件成本、营业收入、营业成本、毛利率等数据，代工业务分客户披露代工产量、单件成本、代工费用、代工收入和毛利等数据，并结合上述数据对各产品毛利率的影响进行量化分析，进一步说明毛利率增长的合理性。2）结合上述分析及同行业可比数据，补充披露标的资产 2018-2020 年营业收入、营业成本、毛利、各项费用、非经常性损益等指标对净利润的影响并进行量化分析，进一步说明 2020 年标的资产净利润大幅增长的合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 688、申请文件显示，标的资产 2019、2020 年境外收入占比分别为 73.02%、72.81%，境外货币资金占比分别为 46%、57%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况，包括但不限于：标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，海关凭证、销售合同、营业收入及应收账款的真实性，货币资金的可收回性等，并就核查范围、核查手段（包括但不限于函证等）、核查比例和核
查结论发表明确意见。...... 85
9、申请文件显示，标的资产 2019 年和 2020 年应收保理科目余额分别为 1.73 亿元和 1.93
亿元，分别占净利润的 23.2%和 11.7%，占比较高，但申请文件未披露公司开展保理业务相关信息。请你公司：1）结合标的资产销售回款模式和信用政策，补充披露应收保理业务具体情况，包括但不限于境内和境外应收保理的规模和占比、保理模式（有无追索权、单保理还是双保理等）、保理商和买方情况、近 2年应收保理相关账务处理等信息。2）补充披露标的资产是否存在应收保理相关纠纷，预计负债计提是否充分。3）补充披露标的资产是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，坏账准备计提是否考虑保理情形，坏账计提是
否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 9210、申请文件显示，标的资产 2020 年末商誉账面价值为 23.8 亿元，分别占资产总额、净资产、净利润的 6.52%、20.81%、144.19%，主要系前期对外并购产生。商誉减值测试中，电
视机产品现金流预测中第 2 至 5年平均收入增长率为1.5%，稳定期收入增长率为 2%，而标的资产 2018、2019 年电视产品收入分别下降 12%、10%。请你公司：1）列表补充披露前期各并购标的公司对应产品报告期销量、收入、成本、净利润、现金流等数据，及现金流预测中各产品预测期对应的销量、收入、成本、净利润、现金流、折现率取值依据等指标。2）结合上述信息及商誉减值测试相关要求，补充披露商誉减值测试中资产组组合的各期现金流测算、可收回金额计算及减值损失分摊过程，进一步说明商誉减值计提是否充分。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。......10011、申请文件显示，2019 年末和 2020 年末，冠捷科技的应收账款账和应收票据余额分别为
113.7 亿元和 109.8亿元，占流动资产比例为44%和 40%，占总资产比重为 32%和 30%。其
中 2019、2020年境外应收账款分别占应收账款总额的比例为 77.54%、74.58%。请你公司：1）结合冠捷科技的主要销售模式、对主要客户的信用政策等，补充披露报告期各期冠捷科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性。2）补充披露截至目前冠捷科技报告期末应收账款的期后回款情况，并结合函证范围、账龄和境外核查情况进一步分析坏账准备计提
是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......11412、申请文件显示，2020 年标的资产公允价变动损益为-4.44亿元，其中以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产变动为-2.11 亿元（主要系标的资产持有的境外公司可转债确认损失），衍生金融资产和衍生金融负债变动为-3.88亿元（主要系标的资产进行反向外汇避险操作确认损失），投资性房地产公允价值变动为 1.56 亿元。请你公司补充披露：1）近 3年标的资产从事境外可转债投资及外汇避险操作等情况，及与此相关的内部控制及会计政策。2）新旧金融工具准则对标的资产公允价值变动损益的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。......12313、申请文件显示，标的资产境外收入占比高达 70%，近 2 年汇兑损失占标的资产净利润比例较高。但收益法评估假设标的资
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