冠捷电子科技股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”)接受冠捷电子科技股份有限公司(曾用名：南京华东电子信息科技股份有限公司)(以下称“贵公司”)委托，审计了冠捷科技有限公司 (以下简称“标的资产”或“冠捷科技”)的财务报表，包
括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债
表， 2019 年度、2020 年度截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称“财务报
表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 9 月 17
日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第31344 号的无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制财务报表是冠捷科技管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
就中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 16 日出具的 211039 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见通知书”)，我们以上述我们对冠捷科技财务报表所执行的审计工作为依据，对反馈意见通知书中提出的标的资产财务资料相关问题所作的回复，提出我们的意见，详见附件。
附件：普华永道就冠捷电子科技股份有限公司对反馈意见通知书中提出的标的资产财务资料相关问题所作回复的专项意见
签字注册会计师 签字注册会计师
陈文峰 莫成麟
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2021 年 月 日
相关问题所作回复的专项意见
反馈意见问题 3
申请文件显示，1）冠捷科技 2021 至 2023 年度预测归母净利润为 115,083.38
万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元。业绩补偿义务人承诺冠捷科技 2021
年度至 2023 年度扣非后归母净利润不低于 16,255.86 万美元、18,738.46 万美元、
21,235.62 万美元。2）确定各承诺期实际利润数时，考虑武汉子公司政府补助影响，不考虑汇兑损益的影响。请你公司补充披露：1）冠捷科技预测期净利润以人民币计量而承诺净利润以美元计量的原因。2）业绩补偿义务人实际补偿（如有）时拟支付的货币币种及汇率选取依据，会否导致以人民币计价的实际补偿净利润少于预测期净利润，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益，以及拟采取的风险控制措施。3）标的资产武汉子公司收到的政府补助是否属于非经常性损益，如是，进一步说明将其纳入业绩补偿实际利润数的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求；如否，补充披露认定依据，是否与往年认定及会计处理保持一致，并请结合政府补助发放部门及相关产业支持政策的可持续性，补充披露该政府补助对标的资产持续盈利能力的影响，以及将其纳入业绩补偿实际净利润数的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司的回复：
一、重组业绩承诺调整后的具体方案
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过
关于《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>》等议案，将本次重组原业绩承诺净利润币种由美元调整为人民币，并对业绩承诺期实现的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的扣除非经常性损益后的净利润数作出额外承诺。调整后的业绩承诺方案具体情况如下：
（一）本次重组业绩承诺方案变更情况
条款 原业绩承诺方案 调整后的业绩承诺方案 是否改变
业绩承诺主体 华电有限、中国电子、 华电有限、中国电子、产 否
产业工程、瑞达集团 业工程、瑞达集团
标的资产 冠捷有限 49%股份 冠捷有限 49%股份 否
相关问题所作回复的专项意见
条款 原业绩承诺方案 调整后的业绩承诺方案 是否改变
承诺净利润包含武汉子公
司享受的特定政府补贴：2
021年至 2023 年度分别为
115,083.38 万元、132,658.
95 万元、150,337.54万元，
2021年至2023年度分别 如涉及延长承诺期限，20
为 16,255.86 万美元、 24 年承诺金额为 158,567.
业绩承诺承诺净 18,738.46 万 美 元 、 84 万元
利润数 21,235.62 万美元，如涉 承诺净利润不包含武汉子 是，调整币种
及延长，2024 年承诺金 公司享受的特定政府补 并额外增加扣
额为 22,398.17万美元 贴：2021 年至 2023 年度 除武汉子公司
分别为 109,832.74万元、1 补贴后的净利
31,833.95 万元、149,512. 润承诺
54 万元，如涉及延长承诺
期限，2024 年承诺金额为
158,292.84 万元
扣除非经常性损益（武 按照扣除非经常性损益后
上述业绩承诺净 汉子公司享受的特定政 的归母净利润是否包含武
利润的口径 府补贴除外）后的归母 汉子公司享受的特定政府
净利润，扣除汇兑损益 补贴分为两种情形进行承
影响 诺，扣除汇兑损益影响
业绩承诺期限 2021 年至2023 年，如延 2021 年至2023 年，如延 否
长则至 2024 年 长则至 2024 年
利润补偿方式 优先股份补偿，不足以 优先股份补偿，不足以现 否
现金补偿 金补偿
（二）本次重组调整后的业绩承诺方案
根据上表所示调整前后的业绩承诺方案差异，本次调整后的业绩承诺主要方案如下：
根据上市公司与拟购买资产交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在
2021 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023 年（若本次交易
在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即业绩承
诺期调整为 2021 年度-2024 年度）。
根据卓信大华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次评估对冠捷有限下属武汉子公司的政府补助进行预测，冠捷有限 2021 年度-2024 年度预测归
相关问题所作回复的专项意见
属母公司所有者的净利润（含武汉子公司享受的特定政府补贴）及预测归属母公司所有者的净利润（不含武汉子公司享受的特定政府补贴）如下：
单位：万元人民币
业绩承诺期限 若承诺期限延长
项目
2021年度 2022年度 2023年度 2024 年度
预测归属母公司所有者的净利
润（含武汉子公司享受的特定政 115,083.38 132,658.95 150,337.54 158,567.84
府补贴）
预测归属母公司所有者的净利
润（不含武汉子公司享受的特定 109,832.74 131,833.95 149,512.54 158,292.84
政府补贴）
注：上述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷有限合并报表（不含冠捷显示 92%股权和冠捷青岛 80%股权）的预测净利润+冠捷显示 92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛 80%股权对应的预测净利润
业绩承诺期内，补偿义务人需同时满足下面两种情形所做的业绩承诺，任何一种业绩承诺不满足均需就此进行业绩补偿，具体情况如下：
1、根据本次评估预测，冠捷有限 2021 年至 2023 年度的预测归属母公司所
有者的净利润为 115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元，该预测净利润包含武汉子公司享受的特定政府补贴，则补偿义务人承诺冠捷有限 2021 年度-2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元，未来冠捷有限实际实现净利润包含该政府补助金额。
如果本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则补偿义务人对
冠捷有限的业绩承诺期延长至 2024 年，冠捷有限 2024 年度的预测归属母公司所有者的净利润为 158,567.84 万元，在此情况下，补偿义务人承诺冠捷有限 2024年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 158,567.84 万元，冠捷有限 2024 年实现净利润包含该政府补助金额。
2、根据本次评估预测，冠捷有限 2021 年至 2023 年度预测的扣除武汉子公
司享受的特定政府补贴后的归属母公司所有者的净利润为 109,832.74 万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元，则补偿义务人承诺冠捷有限 2021 年度-2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 109,832.74 万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元，未来冠捷有限实际实现净利润需扣除该政府补助金额。
相关问题所作回复的专项意见
如果本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则补偿义务人对
冠捷有限的业绩承诺期延长至 2024 年，冠捷有限 2024 年度预测的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的归属母公司所有者的
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