鲁泰纺织股份有限公司鲁泰转债 2023 年第二次债券持有人会议议案之一
关于变更部分募集资金用途的议案
各位债券持有人：
根据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司发展规划，公司拟变更控股子公司山东鲁联新材料有限公司实施的“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”项目剩余募集资金用途，用于越南全资子公司万象纺织有限公司实施的募投项目“海外高档面料产品线项目（一期）”建设及公司永久补充流动资金，变更募集资金规模 29,797.44 万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额 3,425.86万元等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），占募集资金总额的比例为18.84%。现就相关情况说明如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）可转债募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可[2020]299 号），公司于 2020 年 4 月公开发行面值总额 14 亿元的可
转换公司债券，募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00 元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计人民币 14,540,000.00 元后，募集资金净额为人民币1,385,460,000.00 元。根据公司《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》披露，可转债募集资金计划用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 功能性面料智慧生态园区项目（一期） 114,588.02 85,000.00
2 高档印染面料生产线项目 37,801.74 25,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 182,389.76 140,000.00
经公司 2022 年 5 月 24 日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事
会第二十次会议，以及 2022 年 6 月 9 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议
通过，公司变更“高档印染面料生产线项目”募集资金投向“海外高档面料产品 线项目（一期）”。变更完成后，可转债募集资金计划用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
鲁泰纺织股份有限公司鲁泰转债 2023 年第二次债券持有人会议议案之一
1 功能性面料智慧生态园区项目（一期） 114,588.02 85,000.00
2 海外高档面料产品线项目（一期） 78,192.00 25,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 222,780.02 140,000.00
（二）可转债募集资金变更情况
根据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司发展规划，公司拟变更控股子公司山东鲁联新材料有限公司实施的“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”剩余募集资金用途，将剩余募集资金中的 9,000 万元用于“海外高档面料产品线项目（一期）”建设，其余募集资金 17371.58 万元及产生的孳息 3,425.86 万元用于公司永久补充流动资金。授权财经管理部等部门做好募投项目变更前的相关准备工作。
（三）项目履行报批或备案程序情况
海外高档面料产品线项目（一期）项目已取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4600202100066 号）以及《境外投资项目备案通知书》（琼发改审批【2021】66 号），越南全资子公司万象纺织有限公司已经取得了投资执照和环评批复。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”项目建设完成后，将形成年产 3,500 万米高档功能性面料的生产能力，其中色织功能性机织面料 1,100 万米/年，
色织功能性针织面料 1,200 万米/年，匹染功能性面料 900 万米/年，功能性复合
面料 300 万米/年。项目实施主体为公司控股子公司山东鲁联新材料有限公司，
项目总投资为 114,588.02 万元，其中募集资金投入 85,000.00 万元，截至 2023 年
9 月 6 日，已投入募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实际投入募集资金
1 功能性面料智慧生态园区 114,588.02 85,000.00 58,628.42
项目（一期）
合计 114,588.02 85,000.00 58,628.42
（二）变更募投项目的原因
随着“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”项目的逐渐实施，目前已有 部分产品实现生产和销售，但公司面临经济环境波动及行业增速放缓，综合考虑 市场环境变化，结合业务实际开展情况及整体的业务布局，为进一步提高募集资
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金使用效率，优化资源配置，经公司审慎研究决定，拟将本项目剩余募集资金 29,797.44 万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具 体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于海外高档面料产品线项目（一期） 建设和公司永久补充流动资金。
上述项目剩余募集资金用途变更后，相关募集资金专户将不再使用，公司与 保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
海外高档面料产品线项目（一期）实施主体为公司越南全资子公司万象纺织有限公司，本项目建设完成后，形成高档印染及印花面料 3,000 万米。项目计划总投资为 78192 万元，其中，固定资产投资（含预备费）77216 万元，铺底流动资金 976万元，公司计划使用募集资金 34,000 万元（包含本次变更募集资金调整到本项目的9000 万元），不足部分以公司自筹资金投入，项目建设期计划为 2.5 年。
（二）项目必要性及可行性分析
中国、越南及周边国家是纺织服装重要产业区。2017 年至 2022 年，越南纺织
服装出口分别为 318 亿美元、369 亿美元、390 亿美元、350 亿美元、403 亿美元、
434 亿美元，除 2020 年短暂下滑外，出口数据整体呈增长态势。越南以其市场和劳动力成本优势，使纺织服装业成为当地支柱产业。根据公司全球化战略布局以及市场需求，公司计划对产能结构进行适当调整，增加境外产能占比，结合越南经济基础相对稳固、劳动力资源丰富等优势，公司在越南投资建设海外高档面料产品线项目，目前该项目基础建设阶段完工率已达 80%。
“海外高档面料产品线项目（一期）”由公司全资子公司万象纺织有限公司实施，项目建设完成后，公司新增高档印染及印花面料 3,000 万米。本次募投项目投产后，公司境外产能将进一步提升，有利于满足市场需求，尽管公司已对本次募投项目进行全面的可行性分析，并在市场拓展、品牌建设及人才储备等方面做了一定准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险；同时，本次募投项目建设地为境外，且目标客户为境外客户，国际贸易环境及外汇汇率变动都有可能对募投项目效益产生不利影响。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：
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1、对国际纺织市场及印染行业情况进行详细分析，并根据市场情况制定相应的产品方案和销售方案，同时，公司分派具体人员进行动态跟踪分析及组织实施，严格控制销售风险；
2、公司在境外投资实施前按照相关法规要求履行备案审批程序，确保相关投资符合越南法规要求；本次投资前，公司已在越南投资建设生产线，公司对越南当地经济政策、文化有一定的了解，后续公司将持续关注越南政治、投资环境的变化，并积极响应政策变化，做出更好的应对。
（三）项目经济效益分析
项目建设完成达产后，预计年营业收入为 58,596 万元，利润总额 5,689 万元，
税后财务内部收益率为 8.12%，投资回收期（税前，含建设期）为 9.65 年。
授权财经管理部等部门做好募投项目变更前的相关准备工作。
本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交可转换公司债券持有人会议审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 9 月 9 日
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