证券代码：000725 证券简称：京东方 A 公告编号：2024-054
证券代码：200725 证券简称：京东方 B 公告编号：2024-054
京东方科技集团股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次会议于2024 年10月18 日以电子邮件方式发出通知，2024年 10 月 29 日（星期二）以通讯方式召开。
公司董事会共有董事 9 人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）关于审议《2024 年第三季度报告》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司 2024 年第三季度报告》。
本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）关于聘任 2025 年度审计机构的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于聘任 2025 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）关于回购注销部分限制性股票的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）关于注销部分股票期权的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。
本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）逐项审议了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司拟自筹资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，具体如下：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，公司结合
自身财务状况、经营状况及业务发展前景，拟自筹资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，以此促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份是否符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的种类、数量
回购股份的种类为公司已发行的A股股份。
拟回购股份数量为不低于16,000万股，不超过28,000万股，占公司目前总股本约0.42%-0.74%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购方式和用途
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序
予以注销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的价格区间
参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购A股股份价格为不高于6.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的150%，实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的资金来源及资金总额
公司以自筹资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金；本次拟回购股份的资金规模不超过人民币10亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、回购股份的实施期限
公司本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不超过人民币10亿元、回购A股价格不高于 6.00元/股的条件下，按本次回购上限28,000万股股票，截至2024年9月 30日公司股本结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如 下：
回购前 本次拟回购 回购后
项目 数量
股份数量（股） 持股比例 股份数量 股份数量（股） 持股比例
（股）
有限售条件股份 105,199,423 0.28% 280,000,000 385,199,423 1.02%
无限售条件股份 37,544,781,993 99.72% -280,000,000 37,264,781,993 98.98%
其中：A股 36,851,897,866 97.88% -280,000,000 36,571,897,866 97.14%
B股 692,884,127 1.84% - 692,884,127 1.84%
股份总数 37,649,981,416 100% - 37,649,981,416 100%
在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购A股价格不高于6.00 元/股的条件下，按本次回购下限16,000万股股票，截至2024年9月30 日公司股本结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 本次拟回购 回购后
项目 数量
股份数量（股） 持股比例 股份数量 股份数量（股） 持股比例
（股）
有限售条件股份 105,199,423 0.28% 160,000,000 265,199,423 0.70%
无限售条件股份 37,544,781,993 99.72% -160,000,000 37,384,781,993 99.30%
其中：A股 36,851,897,866 97.88% -160,000,000 36,691,897,866 97.46%
B股 692,884,127 1.84% - 692,884,127 1.84%
股份总数 37,649,981,416 100% - 37,649,981,416 100%
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数 的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本 次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影 响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履 行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司总资产约为人民币4,174.12亿元，货币
资金约为人民币781.88亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币1,320.19亿元，公司资产负债率51.74%，截至2024年9月30日实现归属上市公司股东的净利润约为人民币33.10亿元。
假设此次回购金额按照上限人民币10亿元，根据2024年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.24%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币10亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间无明确的增减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月暂无增减持公司股票的计划。前述股东若未来
实施股份增减
