湖南发展集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖南发展集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湖南发展
股票代码：000722
收购人名称：湖南湘投控股集团有限公司
住所：长沙市岳麓区含浦北路 999 号
通讯地址：长沙市岳麓区含浦北路 999 号
签署日期：二〇二二年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露收购人在湖南发展拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南发展拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南发展 44.99%股权，从而导致湘投控股在上市公司湖南发展拥有权益的股份超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ......5
第二节 收购人介绍 ......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人股权控制关系......6
三、收购人主要控股企业情况......7
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......10
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况......10
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况......11
七、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况......12
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况......13
第三节 收购决定及收购目的 ......16
一、本次收购的目的......16
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划......16
三、本次收购已经履行的相关法律程序......16
四、本次收购尚需履行的相关法律程序......17
第四节 收购方式 ......18
一、收购人持有上市公司股份情况......18
二、本次收购的基本情况......19
三、本次收购所涉及的交易协议......20
四、被收购上市公司权益的权利限制......20
第五节 资金来源 ......22
第六节 免于发出要约的情况 ......23
一、免于发出要约的事项及理由......23
二、本次收购前后上市公司股权结构......23
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让情形......24
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见......24
第七节 后续计划 ......25
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......25
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划......25
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......25
五、员工聘用重大变动计划......25
六、上市公司分红政策重大变化......26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......26
第八节 对上市公司的影响分析......27
一、本次收购对上市公司独立性的影响......27
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......28
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易......33
第九节 与上市公司之间的重大交易......35
一、与上市公司及其子公司之间的交易......35
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......35
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......35
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......35
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......36
一、收购人买卖上市公司股份的情况......36
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
上市交易股份的情况......38
第十一节 收购人的财务资料 ......39
一、合并资产负债表......39
二、合并利润表......41
三、合并现金流量表......44
第十二节 其他重大事项 ......46
第十三节 备查文件 ......49
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司、收购人、湘投 指 湖南湘投控股集团有限公司
控股
上市公司、湖南发展 指 湖南发展集团股份有限公司
湖南发展集团 指 湖南发展资产管理集团有限公司
湖南省国资委将湖南发展集团所持有的湖南
本次收购、本次划转 指 发展 44.99%股权（208,833,642 股）无偿划转
至湘投控股
本报告书 指 《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》
《无偿划转协议》 指 湖南发展集团与湘投控股签署的《股份无偿
划转协议》
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
启元律所 指 湖南启元律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》
A 股、股 指 人民币普通股
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 湖南湘投控股集团有限公司
统一社会信用代码 914300001837668179
注册资本 600,000 万元
法定代表人 李勇
成立日期 1992-07-18
营业期限 1992-07-18 至永久
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
通讯地址 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
电话号码 0731-85188416
控股股东名称 湖南省国资委
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设
计；药物临床试验服务；药品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；碳
减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；有色
金属合金制造；有色金属压延加工；医学研究和试验发展（除人
体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人工智能基础资
经营范围 源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设
计；电子元器件制造；私募股权投资基金管理、创业投资基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；日用百货销售；家
用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，湘投控股的股权结构如下：
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，湘投控股的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委为湖南省人民政府直属正厅级特设机构，湖南省人民政府授权湖南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。
湖南省国资委的基本信息如下：
名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼
邮政编码 410011
联系电话 0731-82213520
三、收购人主要控股企业情况
截至本报告书签署日，湘投控股主要控股的企业（一级子企业）情况如
下：
单位：万元
序号 企业名称 注册地址
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