湖南发展集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化调整公司健康产业布局，公司拟通过湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的控股子公司湖南发展康年医疗产业投资有限公司（以下简称“发展康年”）59.14%的股权及对发展康年的债权。
一、交易概述
1、公司拟通过公开挂牌的方式转让所持有的控股子公司发展康年59.14%的股权及对发展康年的债权，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国资监管部门备案的评估值及挂牌日公司对发展康年的借款本息金额合计数220,655,495.01元为挂牌转让底价（预计挂牌日为2019年6月24日）。其中股权挂牌转让底价为12,612.53万元，债权挂牌转让底价为94,530,195.01元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。（若挂牌日调整则借款利息金额及挂牌底价相应调整）
2、本次交易已经公司第九届董事会十四次会议审议通过，公司董事会授权公司经营层办理发展康年股权及债权转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等。
3、本次交易将通过公开挂牌方式转让，故交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，能否转让成功也存在较大的不确定性。
二、交易对方基本情况
按照国有资产处置程序，本次股权及债权转让事项需按照国有资产处置程序
定后，公司将披露交易对方的具体信息。
三、发展康年基本情况
（一）发展康年情况
名称 湖南发展康年医疗产业投资有限公司
住所 长沙市高新区麓松路459号东方红小区延龙综合楼14楼
法定代表人 贾杏阳
注册资本 人民币18600万元
统一社会信用代码 9143000032567330X6
湖南发展集团股份有限公司出资11000万元，股权比例为
股权结构
59.14%；周江林出资7600万元，股权比例为40.86%
以自有合法资产开展医院、护理院、健康养老机构的投资、
管理及咨询（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投
资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；健康养老、理疗保健、健身、
经营范围
健康体质咨询及服务；康复辅助器具、老年用品、一类医疗
器械、保健用品、健身产品的研发、销售；医疗设备的研发
及技术转让；医院管理软件开发；医用可穿戴产品研发及销
售；养老护理员培训。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014年12月30日
营业期限 自2014年12月30日至2064年12月29日
（二）发展康年主要财务数据（合并数）
单位：万元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2018年6月30日
资产总额 27,677.51 28,157.67 28,018.94
负债总额 11,105.87 10,982.86 9,843.84
净资产 16,571.64 17,174.81 18,175.10
2019年1月1日- 2018年1月1日- 2018年1月1日-
项目
2019年3月31日 2018年12月31日 2018年6月30日
营业收入 363.12 1,851.25 748.59
利润总额 -603.16 -2,059.57 -1,059.27
净利润 -603.16 -2,059.57 -1,059.27
注：2018年半年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计，2018年年度财务数据已经天健会计师事务所审计，2019年财务数据未经审计。
（三）其他情况
1、发展康年另一方股东周江林先生放弃在同等条件下具有优先受让的权力。
2、公司不存在为发展康年提供担保、委托发展康年理财的情况。
3、截至目前，公司转让的股权及债权不存在被抵押、质押或者其他任何限制转让的情形，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，未被采取查封、冻结等司法措施。
4、截至目前，发展康年非失信被执行人。
5、本次股权及债权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
（四）发展康年股东全部权益资产评估情况
公司聘请具有证券期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对发展康年进行资产评估，出具了《湖南发展集团股份有限公司拟转让股权所涉及的湖南发展康年医疗产业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S017号）评估报告，评估具体情况如下：
1、采用资产基础法评估的湖南发展康年医疗产业投资有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：17,344.38万元人民币。
2、采用收益法评估的湖南发展康年医疗产业投资有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：21,326.57万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：湖南发展康年医疗产业投资有限公司股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为：21,326.57万元人民币(大写：人民币贰亿壹仟叁佰贰拾陆万伍仟柒佰元整)，相对其于评估基准日的账面值16,525.01万元，增值4,801.56万元，增值率29.06%。详情请参见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南发展集团股份有限公司拟转让股权所涉及的湖南发展康年医疗产业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》。
以上评估结果已经国资监管部门备案。
（五）公司持有发展康年股权及对发展康年债权的情况
评估基准日公司持有的发展康年59.14%股权评估值为12,612.53万元。
2016年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向发展康年提供不超过13,000万元的财务资助。截至目前，公司向发展康年提供借款本金为9,220万元。经测算，至挂牌日（预计为2019年6月24日）发展康年应付公司借款利息金额为2,330,195.01元。预计挂牌日公司对发展康年的应收借款本息金额为94,530,195.01元。
四、挂牌底价
以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国资监管部门备案的评估值及挂牌日公司对发展康年的借款本息金额合计数220,655,495.01元为挂牌转让底价。其中股权挂牌转让底价为12,612.53万元，债权挂牌转让底价为94,530,195.01元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。（若挂牌日调整则借款利息金额及挂牌底价相应调整）
五、其他交易安排
本次在产权交易所的挂牌公告中将公告的其他核心交易条款如下：
1、符合条件的意向受让方应于挂牌截止日17：30前将交易保证金（挂牌底价的30%）汇入湖南省联合产权交易所指定账户。
2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于挂牌底价报价。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。
3、若受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起五个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。
4、受让方未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向转让方支付违约金。受让方逾期一个月未付清全部交易价款，则转让方有权单方解除《产权交易合同》，交易保证金不予退还。
5、以2018年6月30日为评估基准日，自评估基准日起至工商变更登记完成之日止，标的企业发展康年期间产生的盈利或亏损及风险由受让方享有和承担，与转让方无关，双方之间无需为此支付任何款项，双方不得以此为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
6、受让方须在签订《产权交易合同》之日起五个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。
六、交易目的和对公司的影响
1、因发展康年自设立以来一直处于培育期，本次转让发展康年股权及债权将有利于降低公司经营风险、增加公司利润。如本次交易成功，公司将不再持有发展康年股权，也不再将其纳入合并报表范围。若以基准日评估值作为股权转让挂牌底价，假设以评估值成交且过渡期损益由受让方承担等，则公司出售持有的发展康年59.14%股权可获得12,612.53万元的对价，超出公司原始投入部分1,612.53万元。本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
2、本次股权及债权转让事项不涉及公司战略方向的改变，所得款项可用于并购健康产业项目，有利于公司健康产业布局的优化调整。
按照国有资产处置程序，本次股权及债权转让事项需按照国有资产处置程序在湖南省联合产权交易所进行公开挂牌转让，交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，能否转让成功也存在较大的不确定性。公司将根据信息披露相关法律法规及时披露该事项后续进展情况，敬请广大投资者投资风险。
八、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于转让控股子公司股权及债权事项的独立意见
3、《湖南发展康年医疗产业投资有限公司审计报告》
4、《湖南发展集团股份有限公司拟转让股权所涉及的湖南发展康年医疗产业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》
特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会
2019年6月19日
