证券代码:000722 证券简称:湖南发展 公告编号:2013-023
湖南发展集团股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述:
1、公司拟使用自有资金以不超过人民币8000万元的价格收购湖南鸟儿巢水
电站发电有限公司(以下简称“鸟儿巢公司”)80%股权。其中,湖南国宏投资
有限公司(以下简称“国宏投资”)转让其拥有的鸟儿巢公司76.67%股权,自
然人徐秀清转让其拥有的3.33%股权。本次交易完成后,鸟儿巢公司的股权结构
变更为:湖南发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)持股80.00%,国宏
投资持股20.00%。
2、公司于2013年7月5日召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司收购湖南鸟儿巢水电站发电有限公司股权的议案》,同意公司收购鸟儿巢
公司80%的股权并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支
付等事宜。公司将在董事会审议通过《关于公司收购湖南鸟儿巢水电站发电有限
公司股权的议案》后分别与国宏投资、徐秀清签订《股权转让协议》。
3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,属董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:湖南国宏投资有限公司
成立时间:2004年11月10日
注册地址:长沙市雨花区人民东路38号东一时区商厦南栋820房
法定代表人:徐国武
企业类型:有限责任公司
注册资本:人民币叁仟万元整
经营范围:法律、行政法规允许的项目投资:投资管理咨询;建筑材料(不
含硅硐胶)、钢材、水泥、日用百货、家用电器、酒店用品、通讯设备及器材(不
含无线发射装置及卫星地面接收设施)、机电设备、机械设备、教学仪器、体育
用品、交通器材、电线电缆、电子产品、微电子产品、照明产品、家具、工艺品
(不含文物)的销售。
股权结构:
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
徐国武 2000.00 66.67
徐秀清 1000.00 33.33
合计 3000.00 100.00
2、自然人徐秀清:中国国籍,无境外永久居留权,现任鸟儿巢执行董事兼
总经理,为徐国武之妻。
3、国宏投资和徐秀清与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
企业基本情况
公司名称:湖南鸟儿巢水电站发电有限公司
成立时间:2007年11月5日
公司地址:湖南省沅陵县七甲坪镇铜鼓村
法定代表人:徐秀清
企业类型:有限责任公司
注册资本:人民币叁仟万元整
经营范围:水电开发、水利开发
2、本次收购前的股权结构
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
国宏投资 2900.00 96.67
徐秀清 100.00 3.33
合计 3000.00 100.00
3、主要财务数据
金额单位:万元
2013年
项 目 2010年 2011年 2012年 1-3月
总资产 24,390.79 25,253.37 27,437.18 27,325.48
总负债 17,168.76 18,901.10 20,978.76 21,236.89
所有者权益 7,222.03 6352.27 6,458.43 6,088.59
营业收入 1,522.65 500.00 2,055.80 257.90
净利润 -69.18 -869.77 106.17 -369.83
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见
2013年3月财务报告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计。
四、交易协议主要内容
公司拟与国宏投资和徐秀清签订股权转让协议,合同的主要内容如下:
1、成交金额:8,000万元。
其中:国宏投资向公司转让鸟儿巢公司76.67%股权的价格为人民币 7,667
万元(人民币大写柒仟陆佰陆拾柒万元),徐秀清向公司转让3.33%股权的价格为
人民币 333 万元(人民币叁佰叁拾叁万元)。
2、支付方式:分3期以现金方式支付,具体如下:
①股权转让协议生效后10个工作日内,公司向国宏投资支付相应股权总价
款的20%,计人民币1,533.40万元;公司向徐秀清支付相应股权总价款的50%,
计人民币166.50万元。
②目标股权过户至公司名下后10个工作日内,公司向国宏投资支付相应股
权总价款的70%,计人民币5,366.90万元;公司向徐秀清支付相应股权总价款
的50%,计人民币166.50万元。
③国宏投资