证券代码：000722 证券简称：*ST 金果 公告编号：2012-017
湖南发展集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次董事会涉及审议公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事
项，公司董事杨国平先生因在交易对方任职，属于关联董事，在审议公司发行股
份购买资产暨关联交易的相关议案时进行了回避。
湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议
由董事长杨国平先生提议召开，并以书面方式于 2012 年 4 月 11 日通知相关与会
人员。会议于 2012 年 4 月 18 日在湖南省长沙市芙蓉中路二段 106 号中国石油大
厦九楼公司会议室召开。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人。监事会成员及公司
高管人员等相关人员列席了会议。董事长杨国平先生因属于关联董事未主持会
议，出席会议的非关联董事一致推举独立董事谢朝斌先生担任本次会议的主持。
会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经审议通过了
如下决议：
一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对
照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，公司本次发行股份购买
资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1 票回避，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。关联董事杨国平回避表决。
二、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案：
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鉴于本次交易对方湖南发展投资集团有限公司为公司的控股股东，因此本次
交易构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1 票回避，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。关联董事杨国平回避表决。
三、关于本次发行股份购买资产具体方案的议案：
公司拟通过向湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）发行股
份购买其合法拥有的湖南发展集团九华城市建设投资有限公司（以下简称“九华
城投”）100%股权（以下称“本次交易”）。
（一）、拟购买资产情况
1、标的资产
本次发行购买的标的资产为发展集团持有的九华城投100%股权（以下简称
“标的资产”）。
表决结果：1 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨国平回避
表决。
2、标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第145号《资
产评估报告》，九华城投100%股权在评估基准日（2011年10月31日）的评估值为
61,201.54万元，该评估结果已经湖南省财政厅备案。以此为基础，经公司与发
展集团协商确定，本次发行购买的标的资产交易价格为61,201.54万元。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
3、支付方式
公司拟以向发展集团非公开发行的股票作为支付受让标的资产的对价。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
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4、标的资产过渡期间的损益安排
自审计、评估基准日（即2011年10月31日）起至标的资产过户到公司名下之
日为过渡期，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加），则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少
（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少），则在净资产减少数额经审计
确定后的三十日内，由发展集团以现金向公司全额补足。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
（二）、非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
3、发行价格及定价依据
本次发行的股票发行价格为审议本次发行股份购买资产首次董事会决议公
告日（2012年1月10日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.23元/股。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
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4、发行数量
本次发行的股票数量 = 标的资产的交易价格 错误！未找到引用源。 8.23
元/股（如按照该公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一
股的余股按照四舍五入的原则取整处理），据此计算，交易对方发展集团本次取
得的股份数为74,363,961股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的数字为准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格调整的，双方将相应调整本次发行
的股票数量。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
5、发行对象及认购方式
本次发行的对象为发展集团，发展集团以其持有的标的资产认购公司本次发
行的股票。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
6、本次发行股份的限售期
发展集团承诺，对于本次认购公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日
起36个月内不得转让。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
7、上市地点
发行完成后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。在锁定期届满后，
本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所
交易。
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表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，公司在本次发行完成前的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表
决。
本议案需提交股东大会审议。
四、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》及其摘要的议案：
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作的《湖南发展集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
于同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1 票回避，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。关联董事杨国平回避表决。
五、关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的议案：
1、《发行股份购买资产协议之补充协议》
本次交易的发行价格以湖南发展第七届董事会第六次会议决议公告日（即
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2012 年 1 月 10 日）前 20 个交易日公司股票的交易均价为基础，确定为 8.23 元/
股。
根据天健兴业资产评估有限公司出具并经湖南省财政厅备案的天兴评报字
（2012）第 145 号《资产评估报告》，截至 2011 年 10 月 31 日，九华城投 100%
股权的评估值为 61,920.86 万元。参照上述评估结果，双方协商一致，九华城投
100%股权的交易价格为 61,920.86 万元，据此，湖南发展应向发展集团发行
75,237,983 股股份。
表决结果：1 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨国平回避
表决。
2、《盈利补偿协议之补充协议》
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经湖南省财政厅备案的天兴评
报字（2012）第 145 号《湖南发展集团股份有限公司拟非公开定向发行股份购买
湖南发展集团九华城市建设投资有限公司 100%股权项目资产评估报告书》，九华
城投 2012-2014 年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）分别为：
16,107.58、19,212.59、22,253.14 万元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若九华城投在 2012 年、2013
年、2014 年任一会计年度的截至该年度的实际净利润累积数（以会计师事务所
对九华城投的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述盈利
预测的累积数，则发展集团按照《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
表决结果：1 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨国平回避
表决。
本议案需提交股东大会审议。
六、关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核
报告的议案：
同意将本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报
告的议案供信息披露和向监管部门申报之用。
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本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告于同
日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0
票弃权。关联董事杨国平回避表决。
