湘财证券有限责任公司关于衡阳市金果农工商实业股份有限公司
资产置换之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
金果实业:指衡阳市金果农工商实业股份有限公司;
经建投:指湖南省经济建设投资公司;
重组前的衡阳电缆厂:指衡阳电缆厂;
重组后的衡阳电缆厂:指在对衡阳电缆厂进行非经营性资产、部分银行债务剥离后的衡阳电缆厂;
经建水电:指由湖南省经济建设投资公司控股的湖南衡阳经建水电发展有限公司;
关联交易:指衡阳市金果农工商实业股份有限公司以其所拥有的部分固定资产与应收帐款、其他应收款及预付货款等与湖南省经济建设投资公司所拥有的经重组后的衡阳电缆厂全部经营性净资产进行资产置换的关联交易。
元:指人民币元
独立财务顾问:指湘财证券有限责任公司;
深交所:指深圳证券交易所;
报告期:指本次独立财务顾问报告发布日期。
二、绪言
受衡阳市金果农工商实业股份有限公司的委托,湘财证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据金果实业提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的,旨在对本次资产置换所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对金果实业的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒衡阳市金果农工商实业股份有限公司全体股东及投资者,请认真阅读衡阳金果农工商实业股份有限公司董事会发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的资产评估情况、审计结果公告以及审计报告、资产评估报告全文。
三、本次关联交易的有关当事人
(一)、衡阳市金果农工商实业股份有限公司
衡阳市金果农工商实业股份有限公司是一家集能源、交通、贸易与实业并举的综合性企业。主要经营业务范围为农副产品的加工和贸易,客运、化工原料、橡胶制品批发以及能源和交通等基础产业的投资、建设和经营管理等。公司前身为衡阳市食杂果品总公司,系1984年由衡阳市食杂果品公司、衡阳地区食杂果品公司合并而成。1993年6月,在全资改组衡阳市食杂果品总公司基础上,以定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司。
1997年5月22日,公司在深圳证券交易所挂牌上市。
1998年,湖南省经济建设投资公司通过股权转让成为公司第一大股东。
公司目前法定代表人为李静安,注册地址为湖南省衡阳市金果路15号。
(二)、湖南省经济建设投资公司
该公司成立于1992年,法定代表人:李静安,注册资金:300000万元,主要经营范围为:经营基本建设投资、设备租赁业务、房地产、项目的设备和材料采购业务。该公司持有股份公司法人股5649.3万股,占股份公司总股本的29％,为股份公司第一大股东。
(三)、财务顾问:湘财证券有限责任公司
法定代表人:陈学荣
注册地址:长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
邮政编码:410005
联系人:肖贤辉 李锋
电话:0731-2230515
传真:0731-4458115
四、本次交易的资产情况
(一)交易概述
衡阳市金果农工商实业股份有限公司以其所拥有的经评估后的部分固定资产与应收帐款、其他应收款及预付货款与湖南省经济建设投资公司所拥有的经评估的重组后的衡阳电缆厂全部经营性净产进行置换。
(二)评估、审计基准日
此次置换资产的评估基准日为2000年8月31日,即本资产置换议案获得公司2000年度临时股东大会通过生效后,以评估、审计基准日为双方产权转移基准日,完善有关资产置换的法律手续。
(三)交易的标的
1、金果实业用于置换的资产情况
金果实业此次用于置换的资产根据湖南湘资会计师事务所的湘资评字(2000)第089号评估报告,截止2000年8月31日,其置换出去的净资产总额为22,556.34万元。
2、本次换入的资产情况
本次换入的资产为经建投下属全资子公司衡阳电缆厂的全部经营性资产,该厂作为湖南省唯一的通讯电缆和光缆的大型生产厂家,成立于1952年,是湖南省国资局所属全民所有制企业,2000年由湖南省国资局无偿划拨给湖南省经济建设投资公司,成为湖南省经济建设投资公司的全资子公司。该厂主要产品有电缆、光缆、电线,其“金杯”牌电缆享誉四海,为出口免检产品,具有较大的发展潜力和市场前景。
为保证衡阳电缆厂进入金果实业的资产的优良性,此次资产置换过程当中,大股东经建投对衡阳电缆厂进行了相应的重组,剥离了住房周转金510.6902万元及部分银行债权13800万元。根据湖南省经济建设投资公司湘投资(2000)117号关于《衡阳电缆厂资产重组方案的请示》的批复,该部分资产及债权由经建投控股公司的湖南衡阳经建水电投资有限公司承担。根据湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字(2000)第016号评估报告,截至到2000年8月31日,重组后的衡阳电缆厂的净资产为26,918.54万元(此评估结果包含土地使用权部分2314.37万元),由于土地使用权并没有进入本次资产置换的范围,所以本次衡阳电缆厂用于资产置换的净资产实际为24,604.17万元。
根据湖南开元会计师事务所股审字(2000)第063号审计报告,截至到2000年8月31日,重组后的衡阳电缆厂相关财务数据如下(模拟计算):
主营业务收入:8536.3341万元
利润总额:969.6524万元
净利润:597.4798万元
(四)、相关人员的安排
根据《资产置换协议》,衡阳电缆厂职工将全民身份在置换前予以买断,解除与原企业的劳动关系,原企业对此进行一次性补偿。资产置换后的企业根据需要,将择优聘用员工,实行全员劳动合同制;
金果实业拟换出资产的相关工作人员全部由股份公司安置。
(五)、土地问题的处理
衡阳电缆厂的土地原是由政府划拨,资产置换后金果实业将购买此土地使用权,目前相关的手续正在办理当中。
(六)、关联交易与同业竞争
本次资产置换完成后,金果实业与公司大股东经建投未形成同业竞争和经营上的关联业务,经建投承诺包括其受控制的子公司、分公司、合营或联营企业今后均不从事任何在商业上与股份公司主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务或活动,并放弃任何形式的同业竞争。
(七)、三分开的问题
本次资产置换实施以后,股份公司与公司大股东在财务、人员、资产完全分开。
五、本次关联交易的有关事项
1、协议生效时间
金果实业已于2000年11月26日与经建投签署了资产置换协议,该协议须经2000年12月29日举行的金果实业2000年临时股东大会批准,并于批准后生效。
2、本次关联交易涉及的金额及支付方式
本次关联交易,金果实业用于置换的经评估的净资产值合计22,556.34万元,本次置换入的重组后的衡阳电缆厂的净资产值为24,604.17万元,双方以此价格为基础,实行资产置换,其差额部分2047.83万元,由金果实业向经建投一次性支付。
六、本次关联交易的基本动因
1、进一步实施产业结构调整战略
金果实业是一家以农副产品贸易为主业的上市公司,通过本次资产重组,将注入光纤及通讯电缆等高科技领域的优质资产优化公司资产结构,改善主营业务构成,加快企业发展战略的调整步骤,积极介入通讯、信息等高科技领域,退出利润日薄的商品贸易行业,为公司增加一个具有高科技含量的利润增长点。
2、提高公司资产质量和盈利能力,促进企业持续经营能力的增长
金果实业上市几年以来,受所处行业市场持续不景气影响,一直业绩平平,公司发展缺乏核心业务竞争能力,公司1999年实施配股后,注入了部分水电业务资产,公司主营业务逐步发生了改变,但是,由于投资水电行业周期较长,该部分资产短期内难以形成公司的主要利润来源。因此,通过资产置换,向金果实业注入能形成持续经营能力的资产,以进一步改善上市公司资产质量和盈利能力,是本次关联交易的基本动因。
七、本次关联交易对衡阳金果农工商实业股份有限公司的影响
1、剥离了部分不良资产
此次置换出股份公司的部分固定资产与应收帐款、其他应收款及预付货款均系公司经营过程中形成的部分不良资产,此次资产置换,将有利于改善金果实业的财务状况和资产质量,增强公司竞争力。
2、有利于改善金果实业的资产质量和盈利能力
此次置换进入金果实业的资产具有很高的科技含量,其发展前景看好,有利于金果实业藉此逐步形成在高科技产业领域的持续经营能力,改善资产质量和盈利水平。
八、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产置换发表意见,是建立在下列假设前提之上的:
1、本次关联交易不存在其它障碍,能如期完成;
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
3、金果实业所在地区的社会环境无重大变化;
4、金果实业的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化;
5、金果实业目前执行的税赋政策不变;
6、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响(如自然灾害、战争、社会动乱等)。
(二)对本次资产置换的评价
1、合法性
(1)对于本次关联交易,金果实业已获得公司董事会的批准;
(2)本次关联交易所涉及的资产均为金果实业所有的资产,一部分资产目前正抵押给有关金融机构。对上述股份公司拟置换给经建投公司的资产在产权上所存在的限制,经建投公司在与股份公司于2000年11月26日签订的《资产置换协议》中,已明确表示谅解,并愿意承担该等瑕疵和限制可能导致的全部损失;
(3)、本次关联交易所涉及的资产已分别经湖南开元会计师事务所、湖南湘资会计师事务所所进行相关的审计及评估。
2、必要性
本次关联交易在很大程度上提高了公司的科技含量,改善了改善的财务状况,降低了公司的财务风险,为金果实业进一步拓展新的领域和形成新的利润增长点以及推进股份公司的健康发展奠定了坚实的基础。
3、可行性
(1)金果实业剥离部分不良资产,有助于公司提高资产质量;
(2)形成公司新的利润增长点,有助于未来金果实业未来的良性发展。
4、公平性
本次关联交易中,在由具有证券从业资格的会计师事务所对双方资产进行评估、审计后,双方进行了资产置换,金果实业处理了部分不良资产,换入了部分优质资产,公司资产状况得到了一定的改善,其目的是为了促进公司的长远健康发展,因此,该关联交易对其他股东来讲,是十分公平的。
(三)总体评价
湘财证券有限责任公司认为:本次关联交易符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则,维护了全体股东的合法权益。
九、提请金果实业股东及潜在投资者注意的问题
1、本次关联交易将使金果实业进军高科技领域,虽然有较好的发展前景,但能否成功,仍有不确定因素;
2、本次关联交易的真正目的在于盘活金果实业的存量资产,为股份公司提供一个新的利润增长点,提高公司资产的质量和创利能力,使公司逐步向基础设施产业转型。但从根本上看,由于光缆、通讯电缆行业竞争较为激烈,且公司未来拟投资的“光纤预制棒”的技术需从国外引进,能否成为公司未来一个新的利润增长点还有一些不确定因素;
3、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,监管体系和监管措施还有待进一步完善和提高,股票价格偏离其内在价值的状况在所难免。投资金果实业的收益和风险并存,广大投资者必须正视这种风险和收益的关系;
4、本次资产置换衡阳电缆厂的评估结果还需取得有关国有资产管理部门的批准;
5、本次资产置换方案尚须经金
