000721 深市 西安饮食

证券代码：000721                                  证券简称：西安饮食
        西安饮食股份有限公司

              Xi'An Catering Co., Ltd.

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

          （二次修订稿）

                  二〇二一年八月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第九届董事会第十四次会议及第九届董事会第三次临时会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”）。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 4.06 元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量 74,858,388 股，不超过本次发行前上市公司总
股本 499,055,920 股的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

    若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为人民币 30,392.51
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

 序          项目            实施主体        投资总额      拟投入募集资金金额
 号                                          （万元）          （万元）

一  老字号振兴拓展项目  西安饮食              36,501.59            17,502.73

二  补充流动资金                                12,889.78            12,889.78

                合计                          49,391.37            30,392.51

    在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    6、本次非公开发行完成后，西安旅游集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

    8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

    10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。

    12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]）110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。

    虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。


                      目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、本次非公开发行股票方案概况...... 13

  四、发行对象与公司关系 ...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 17
  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18

  一、西安旅游集团的基本情况...... 18
第三节 本次非公开发行相关协议摘要...... 23

  一、公司与西安旅游集团签署的《股份认购协议》摘要 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26

  一、募集资金使用计划 ...... 26

  二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 26

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 33
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、

  高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 33
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35

  六、本次股票发行相关风险的说明...... 35

第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 39

  一、公司现行利润分配政策 ...... 39

  二、最近三年公司利润分配情况...... 41

  三、公司未来三年股东回报规划...... 42第七节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施...... 46

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 46

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 ...... 48

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 48
  四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施

  的承诺 ...... 50
  五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

  补措施的承诺 ...... 51

                      释  义

    除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

                                  一般术语

发行人、西安饮食、公司、 指 西安饮食股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发行、 指 西安饮食股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币
本次非公开发行股票          普通股（A 股）的行为

预案、本预案            指 西安饮食股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
                            案（二次修订稿）

控股股东、西安旅游集团  指 西安旅游集团有限责任公司

实际控制人              指 西安曲江新区管理委员会

本次募集资金投资项目、募 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目，包括老字号振兴集资金投资项目、募投项目    拓展项目和补充流动资金项目

《股份认购协议》        指 西安饮食与西安旅游集团签署的《附条件生效的股份认购
                            协议》

股东大会                指 西安饮食股份有限公司股东大会

董事会                  指 西安饮食股份有限公司董事会

证监会、中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

A 股                    指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指 西安饮食股份有限公司章程

  特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


          第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

公司名称              西安