山东新能泰山发电股份有限公司
章程修订对照表
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公 司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件规定，结合实际，山东新能泰山发电股份有限公司（以 下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修订，其中原第八十 二条、第八十三条合并为第八十二条，后续条款编码顺延。
修订后的《公司章程》需经股东大会审议通过后方可生效，具体 修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 证券公司因包销购入售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行 会规定的其他情形的除外。
1 的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定 的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十二条 公司担保应遵循以 第四十二条 公司担保应遵循以
下原则： 下原则：
对外担保是指公司以自有资产或 对外担保是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、 信誉为其他单位或个人提供的保证、
资产抵押、质押以及其他担保事宜，包 资产抵押、质押以及其他担保事宜，包
括公司对控股子公司的担保。 括公司对控股子公司的担保。
（一）为了严格控制对外担保产 （一）为了严格控制对外担保产
生的债务风险，公司对外担保应当遵 生的债务风险，公司对外担保应当遵
守以下规定： 守以下规定：
1、公司为他人提供担保应当遵循 1、公司为他人提供担保应当遵循
平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
2、公司对外担保原则上要求对方 2、公司对外担保原则上要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当 提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。 具有实际承担能力。
（二）担保审批程序： （二）担保审批程序：
1、公司决定为他人担保之前，应 1、公司决定为他人担保之前，应
首先掌握被担保方的资信状况，并对 首先掌握被担保方的资信状况，并对2 该担保事项的利益和风险进行充分分 该担保事项的利益和风险进行充分分
析。 析。
2、公司对外担保必须经董事会或 2、公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议。 股东大会审议。
3、公司为关联人提供的担保在提 3、公司为关联人提供的担保在提
交董事会审议前，应获得独立董事事 交董事会审议前，应获得独立董事事
前认可的书面文件。独立董事应对该 前认可的书面文件。
交易发表独立董事意见。 4、应由股东大会审批的对外担
4、应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提
保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。
交股东大会审批。 5、公司为他人提供担保，由董事
5、公司为他人提供担保，由董事 长或授权代表与被担保方签订担保合
长或授权代表与被担保方签订担保合 同。
同。 （三）公司在审批对外担保事项
（三）公司在审批对外担保事项 时，应遵循以下审批权限：
时，应遵循以下审批权限： 1、公司的对外担保必须先经董事
1、公司的对外担保必须先经董事 会审议，连续 12 个月内累计金额 1 亿
会审议，连续 12 个月内累计金额 1 亿 元（含 1 亿元）以下的担保事项，只须
元（含 1 亿元）以下的担保事项，只须 提交董事会审议。
提交董事会审议。 董事会审议担保事项时，应经三
董事会审议担保事项时，应经三 分之二以上董事审议同意；涉及为关
分之二以上董事审议同意；涉及为关 联人提供担保的，须经非关联董事三
联人提供担保的，须经非关联董事三 分之二以上通过。
分之二以上通过。 2、下述担保事项应当在董事会审
2、下述担保事项应当在董事会审 议通过后，提交股东大会审议：
议通过后，提交股东大会审议： （1）本公司及本公司控股子公司
（1）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审
的对外担保总额，达到或超过最近一 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的任 （2）公司的对外担保总额，超过
何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提
（2）公司的对外担保总额，达到 供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30% （3）公司在一年内担保金额超过
以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
（3）为资产负债率超过 70%的担 保；
保对象提供的担保； （4）为资产负债率超过 70%的担
（4）单笔担保额超过最近一期经 保对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经
（5）连续 12 个月内累计金额 1 亿 审计净资产 10%的担保；
元以上的担保事项。 （6）连续 12 个月内累计金额 1 亿
公司为关联人提供担保的，不论 元以上的担保事项。
数额大小，均应当在董事会审议通过 公司为关联人提供担保的，不论
后提交股东大会审议。公司为持有本 数额大小，均应当在董事会审议通过
公司 5％以下股份的股东提供担保的，后提交股东大会审议。公司为持有本
参照执行。 公司 5％以下股份的股东提供担保的，
股东大会在审议为关联人提供的 参照执行。
担保议案时，有关股东应当在股东大 股东大会在审议为关联人提供的
会上回避表决，该项表决由出席股东 担保议案时，有关股东应当在股东大
大会的其他股东所持表决权的半数以 会上回避表决，该项表决由出席股东
上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以
股东大会审议前款第（2）项担保 上通过。
事项时，应经出席会议的股东所持表 股东大会审议前款第（2）项担保
决权的三分之二以上通过。 事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十五条 召集人将在年度股 第五十五条 召集人将在年度股
东大会召开20日前以公告方式通知各 东大会召开20日前以公告方式通知各
3 股东，临时股东大会将于会议召开 15 股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
对于实施网络投票表决的股东大
会，在发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会
通知。
公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股
集人充分披露具体投票意向等信息。 份在买入后的三十六个月内不得行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权，且不计入出席股东大会有表4 股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。征集人向股 公司董事会、独立董事、
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