山东新能泰山发电股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于2019年3月12日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十三次会议的通知。
2、会议于2019年3月22日在南京以现场表决方式召开。
3、应出席会议董事10人，实际出席会议董事9人。独立董事李玉明先生因公有事委托独立董事王凤荣女士代为表决。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了《2018年度总经理工作报告》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二）审议批准了《关于会计政策变更的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更。因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊
份有限公司独立董事对第八董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-017）。
（三）审议通过了《2018年度利润分配预案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并归属于母公司所有者的净利润1,072,987,169.75元，弥补以前年度亏损1,009,186,909.71元，分离移交“三供一业”相关资产冲减未分配利润3,575,737.50元，期末合并可供分配利润60,224,522.54元。母公司2018年实现净利润605,711,179.30元，全部弥补以前年度亏损，期末母公司可供分配利润-400,825,590.48元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《2018年年度报告及报告摘要》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2018年年度报告》和刊载于
上的《山东新能泰山发电股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019—018）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议批准了《2018年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与宏观政策、经营活动、行业风险及竞争状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2019年，公司将根据内控工作的要求，修订内控操作手册、完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（七）审议批准了《关于2018年度绩效考核清算的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（九）审议批准了《关于2019年度资金使用计划及融资计划的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十）审议批准了《关于2019年度员工招聘工作计划的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于预计公司与华能集团公司日常关联交易的议案》；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据公司生产经营的需要，参照近年来与关联方在日常经营中所发生的关联交易情况，预计与中国华能集团有限公司（以下简称：华能集团公司）日常关联交易如下；
公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品智慧供应链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据发展目标与定位，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务，根据公司生产经营的需要，参照近年来与关联方在日常经营中所发生的关联交易情况，在2019年度、2020年度、2021年度期间，公司（包括其子公司）预计将与关联方华能集团公司（包括其子公司）发生关联交易，公司（包括其子公司）拟参与华能集团公司（包括其子公司）的依法公开招标，拟依据中标结果，向华能集团公司（包括其子公司）销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品。
在2019年度、2020年度、2021年度期间内，公司（包括其子公司）向华能集团公司（包括其子公司）销售电缆、电力配件及相关产品的金额预计2019年度不超过人民币20,000万元、2020年度不超过人民币30,000万元、2021年度不超过人民币40,000万元；销售煤炭的金额预计2019年度不超过人民币50,000万元、2020年度不超过人民币60,000万元、2021年度不超过人民币70,000万元。具
该议案涉及公司与华能集团公司的关联交易，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于预计公司与华能集团公司日常关联交易公告》（公告编号：2019-019）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订了《金融服务协议》，开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款等金融业务。
截止2018年12月31 日，公司及子公司在财务公司存款余额为16,694.83万元，本年存款利息收入为359.76万元；贷款余额为11,950万元，本年贷款利息支出787.50万元；签发银行承兑汇票余额为16，144.36万元，支付手续费7.46万元。
2019年度，公司及子公司在财务公司每日存款余额最高限额预计不超过6亿元人民币，预计存款利率范围为0.3%—2.75%。2019年
度，公司及子公司在6亿元的授信额度范围内进行贷款及签发票据等融资业务，预计贷款利率范围为3.69%—4.35%，贷款业务发生的利息支出预计不超过2,600万元人民币。公司及子公司在财务公司签发银行承兑汇票，按照不高于市场价格水平支付手续费，预计手续费金额不超过30万元。
财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》（公告编号：2019-020）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议批准了《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告》。
（十四）审议批准了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并授权办理的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据公司生产经营和业务发展需要，2019年度拟向各银行申请18亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。具体情况如下：
银行名称 拟申请的银行授信额度
中国农业银行股份有限公司泰安分行 8亿元
中国银行股份有限公司泰安分行 5亿元
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 3亿元
广发银行股份有限公司南京分行 2亿元
上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司的实际经营需要决定，同时授权公司董事长或其授权的有权签字人签署综合授信额度范围内的相关法律合同及文件。
（十五）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
