股票代码： 000720 股票简称：新能泰山 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
交易对方 住所及通讯地址
华能能源交通产业控股有限公司 北京市海淀区复兴路甲 23 号 7、 8 层
南京华能南方实业开发股份有限公司 南京市秦淮区解放路 20 号
广东世纪城集团有限公司 东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
配套融资投资者 通过询价方式确定
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中财务
会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关
对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，承诺将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证向参与本
次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、
准确和完整性承担相应的法律责任。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，交易对方还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
一、南京证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、国枫律师承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
三、立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将依法对本所报告的合法使用者因此遭受的合理损失与被
审计单位承担连带补充赔偿责任。
四、中联承诺：如本次重组申请文件涉及的评估报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概要
本次交易总体方案包括：（ 1）发行股份购买资产；（ 2）募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其
分别持有的宁华世纪 40%、 30%和 30%股权（合计 100%股权）， 向南京华能、华
能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%和 25.41%股权（合计 100%
股权）， 向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产 100%股权以及南京
市燕江路 201 号房产。
（二）募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%（该等交易
价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格），且不超过 195,709.00 万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东，交易对
方之一南京华能为华能能交的控股子公司，均为上市公司的关联方。本次交易前，
交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联
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关系；本次交易后，世纪城集团将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上
市规则》 等相关规定， 世纪城集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联
交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股
东须回避表决。本公司第七届董事会第十九次会议审议本次交易时，关联董事吴
永钢、谭泽平、 胡成钢均已回避表决。
（二） 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、 宁华物产 100%股权和南京市燕
江路 201 号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定： “购买的资产为非股权资产的，其
资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资
产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资
产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的
差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定
的资产净额标准”。因南京市燕江路 201 号房产为非股权资产，且不涉及负债，
故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的 2015 年度财务数据，标的资产经审计的 2016 年 8
月 31 日资产总额及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 成交金额 比值
资产总额与交易额孰高 538,255.92 364,262.67 242,928.85 67.67%
依据新能泰山经审计的 2015 年度财务数据， 标的公司经审计的 2016 年 8
月 31 日资产净额、 2015 年度营业收入及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 成交金额 比值
营业收入 329,316.90 19,264.26 - 5.85%
资产净额与交易额孰高 94,254.53 53,719.91 242,928.85 257.74%
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根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来
计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例为 67.67%，超过 50%；以股权类资产适用的资产净额
标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例为 257.74%，超过 50%且标的公司资产净额超过
5,000 万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产
的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致
上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
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1、 公司最近一次实际控制人变更情况
2008 年 12 月 11 日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责
任公司股权转让合同》，华能山东以 63,741.00 万元收购鲁能发展持有的泰山电缆
电器 56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70 号”批复
同意， 2009 年 4 月 2 日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同
时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山 56.53%股
权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能
泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2、 本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
2015 年 12 月 6 日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能
泰山将其所持新能泰山 18.54%股权转让给华能能交。 2015 年 12 月 30 日，国务
院国资委出具“国资产权[2015]1348 号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让
所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权
转让。 2016 年 1 月 26 日，前述股权转让办理完毕股份
