证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2021－25
广东韶钢松山股份有限公司
关于对外投资参股设立广东宝氢科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要提示：
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“韶钢松山”）与宝武清洁能源有限公司（以下简称“宝武清能”）共同出资组建广东宝氢科技有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”），本公司持股 49%，宝武清能持股51%。
公司与宝武清能的实际控制人同为中国宝武钢铁集团有限公司，本次出资对外投资设立合资公司构成关联交易。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
一、对外投资概述
公司以自有资金人民币 4900 万元出资，共同成立合资公司广东宝氢科技有限公司（暂定名，以工商注册为准），本公司持股 49%，宝武清能持股 51%。
2021 年 4 月 27 日召开公司第八届董事会第四次会议，会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于对外投资参股设立广东宝氢科技有限公司暨关联交易的议案》，董事会审议通过以及其他合资方履行完内部审批程序后，合资各方正式签订合资协议。
上述关联交易得到公司独立董事事前认可，董事会上公司独立董事对公司提交的《关于对外投资参股设立广东宝氢科技有限公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司以自有资金出资共同成立合资公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合资方介绍
（一）公司基本情况
公司名称：宝武清洁能源有限公司
注册地点：宝山市宝山区四元路 19 号 35 幢 666 室
注册资本：300000 万人民币
法定代表人：周建峰
经营范围：从事清洁能源科技、电力科技等领域内的技术服务、技术开发、技术转让，技术咨询；供电服务；压缩、液化气体的批发和零售（经营项目须与许可证登记的一致）；医用氧（液态、气态）的销售；永久气体、液化气体、混合气体气瓶充装；移动式压力容器充装（气体品种以许可证核定的为限）；空分及稀有气体设备的技术咨询；气体及相关领域专业外包项目的运营管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
宝武清能 2020 年营业收入 47 亿，利润总额 4 亿，净利润 3.9 亿，负债 0.2 亿。
关联关系：宝武清能与本公司同受中国宝武钢铁集团有限公司控制，属于《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定的关联方。
截止本公告日，宝武清能未被列入失信被执行人名单。
（二）股权结构
三、合资公司基本情况
（一）合资公司名称拟为：广东宝氢科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）企业住所：广东省韶关市曲江区韶钢西区韶关华南先进装备产业园 现代产业园科创中心大楼三楼
（四）注册资本及出资方式：双方以一次性注入公司注册资本金的方式实缴出资，公司注册资本 1 亿人民币，初始投资总额 1 亿人民币，韶钢松山与宝武清能按股权比例以现金的方式出资，资金来源由双方自行筹集。双方出资比例、出资方式及认缴的出资额具体如下：
双方出资比例、出资方式及认缴的出资额明细表
股东名称 出资比例（%） 出资方式 认缴出资额（万元）
宝武清洁能源有限公司 51 货币 5,100
广东韶钢松山股份有限公司 49 货币 4,900
合计 10,000
（五）公司经营范围：从事氢、氧、氮、氩、稀有气体等压缩气体、液态气体、天
然气、煤气的生产、加工、储存、运输、配送、销售（经营项目须与许可证登记的一致）；永久气体、液化气体、混合气体气瓶充装；移动式压力容器充装；机动车燃气零售（车用氢气）；提供工业气体相关产品的技术咨询、研究和售后服务；气体及相关领域专业外包项目的运营管理。
注：上述公司设立信息以工商登记机关最终核定为准。
四、对外投资协议的主要内容
（一）本次投资设立合资公司的注册资本 1 亿元，股东认缴的出资额、出资比例及出资方式分别为：
1.宝武清能的出资额为人民币五千一百万元（RMB51,000,000）,占公司注册资本的百分之五十一(51%),出资方式为货币；
2.韶钢松山的出资额为人民币四千九百万元（RMB49,000,000）,占公司注册资本的百分之四十九（49%)，出资方式为货币；
（二）股东会：合资公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照公司章程和《公司法》等行使职权。双方按照各自实缴出资比例行使表决权。
董事会：公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，其中宝武清能推荐 3 名，韶钢松
山推荐 1 名，由股东会选举产生，职工董事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。
监事会：公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中宝武清能推荐 1 名，韶钢松
山推荐 1 名，由股东会选举产生，职工监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。
公司设总经理 1 名，由宝武清能推荐，设副总经理 2 名，宝武清能推荐 1 名，韶钢
松山推荐 1 名，总经理和副总经理由董事会任命，任期三年，经有关方再次提名并经董事会任命后可连任。
（三）由于一方不履行本协议约定的义务，或严重违反本协议的约定，造成公司无法持续经营，视作违约方单方面终止本协议，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权解除本协议。
（四）本协议在履行过程中，如在双方之间出现意见分歧或争端，应由双方通过友好协商的方式解决争端；协商不成的，任何一方可向韶关市曲江区人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍需履行。
（五）本协议经各方股东法定代表人或委托代理人签字、单位盖章后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
为快速推进新能源、氢能产业在广东地区的布局，共同打造韶钢松山氢能全产业链平台，扩大和提升氢能项目的社会影响力，本公司与宝武清能签署合资协议，在广东省韶关市共同设立合资公司，合资公司注册资本 1 亿元，本公司持股 49%，以现金出资人民币 4900 万元，本次关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的及对公司影响
韶钢松山与宝武清能共同出资组建广东宝氢科技有限公司，充分利用韶钢松山和宝武清能在资源及技术上的优势，快速推进新能源、氢能产业在广东地区的布局，共同打造韶钢松山氢能全产业链平台。该平台将以焦炉煤气制氢、绿电制氢、加氢站及光伏项目为产业突破口，逐步发展成为响应国家战略导向、践行宝武发展理念、支撑韶钢松山低碳冶金和能源结构优化、构建绿色钢铁生态圈的中国宝武氢能发展的产业示范平台，符合公司战略发展方向。
（二）存在的风险
本次共同投资设立合资公司，在人力资源、生产经营、市场开拓、行业政策、法律法规及质量、安全和环保等方面均有较高要求，合资公司成立后能否实现发展目标，仍存在一定的不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受上述关联人控制的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为 13,214,516 元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次共同投资设立合资公司，将其打造成为响应国家战略导向、践行宝武发展理念、支撑韶钢松山低碳冶金和能源结构优化、构建绿色钢铁生态圈的中国宝武氢能发展的产业示范平台，有利于公司的长期发展。我们同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立意见
1.本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法。
2.本次交易定价合理、价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司以自有资金出资对外投资设立合资公司。
九、备查文件
1．公司第八届董事会第四次会议决议；
2．独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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