证券简称：韶钢松山 证券代码：000717
广东韶钢松山股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
（草案）
二零一九年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和广东韶钢松山股份有限公司（以下称 “公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予不超过2,394万份股票期权，占公司本计划公布时公司股本总额241,952.44万股的0.99%。本计划为一次性授予，无预留部分。
5、本计划拟授予的激励对象不超过138人，包括：公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务人员。
6、本计划授予的股票期权的行权价格为3.61元/股。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
7、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。
8、本计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。
9、本计划授予的权益在授予日后24个月内为行权等待期，等待期满后的36个月为行权期。等待期满且业绩条件达标时，将在未来36个月内分三批行权，行权比例分别为33%、33%、34%。
10、本计划授予股票期权的业绩条件为：授予日上一财务年度净资产收益
率不低于9%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；授予日上一财务年度利润总额不低于 30 亿元；授予日上一财务年度完成韶关钢铁下达的 EVA 考核目标。
11、本计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于11%，且不低于同
第一个 行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润
行权期 总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不
低于3%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年
度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。
行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于12%，且不低于同
第二个 行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润
行权期 总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不
低于4%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年
度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。
行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于13%，且不低于同
第三个 行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润
行权期 总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不
低于5%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年
度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。
注：（1）上述授予与行权业绩考核中净资产收益率是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率，利润总额是指扣除非经常性损益后的利润总额。（2）本计划有效期内，若公司存在发行股份融资或发行股份收购资产等行为，则新增加的净资产不计入净资产收益率的考核计算范围。（3）上述各“行权年度”分别指授予日后的第二、第三及第四个财务年度。
12、公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、本计划须经国资委批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义...... 6
第二章 总则...... 7
第三章 本计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量 ...... 9
第六章 股票期权的分配情况 ...... 9
第七章 本计划的时间安排......10
第八章 股票期权的行权价格及其确定方法 ......11
第九章 股票期权的授予条件及行权条件 ......12
第十章 股票期权的调整方法和程序......15
第十一章股票期权会计处理 ......17
第十二章公司授予权益及激励对象行权的程序......18
第十三章公司及激励对象各自的权利与义务......19
第十四章公司及激励对象发生异动的处理 ......20
第十五章本计划的变更及终止 ......22
第十六章其他重要事项......23
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
韶钢松山、公司 指 广东韶钢松山股份有限公司
韶关钢铁 指 广东韶关钢铁有限公司
本计划、激励计划 指 公司 2019 年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股份的权利
激励对象 指 有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级管理人员及其他核
心管理、技术、业务人员
授予日 指 向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 激励对象购买公司股票的价格
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股本总额 指 指本计划公告时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东韶钢松山股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
二、制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2、促进公司高质量发展；
3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4、吸引、保留和激励优秀管理者及核心员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、制定本计划的原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务人员。本计划激励对象不包括监事及独立董事。
3、考核依据
参与本计划的激励对象授予日上一财务年度绩效考核结果须为称职及以上。
二、激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过 138 人，具体包括：公司董事、高级管理人
员及其他核心管理、技术、业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他上市公
