关于广东韶钢松山股份有限公司收购资产
之关联交易的独立财务顾问报告
粤会所专字(2000)第90016号
一、释义
除非特别说明,各简称在本报告中的含义如下:
1.韶钢松山:指广东韶钢松山股份有限公司
2.韶钢集团:指广东省韶关钢铁集团有限公司
3.财务顾问机构:指广东正中珠江会计师事务所有限公司
4.资产评估机构:指广东大正联合资产评估有限责任公司
5.本次收购:指广东韶钢松山股份有限公司以自有资金收购广东省韶关钢铁集团有限公司供应、原料部门的相关资产。
6.基准日:指2000年6月30日
7.元:指人民币元
二、绪言
受韶钢松山的委托,广东正中珠江会计师事务所有限公司(以下简称“本财务顾问”)担任韶钢松山本次收购的独立财务顾问。
本报告是根据韶钢松山提供的资产转让协议、有关申报资料、董事会决议等文件制作,所依据的资料由韶钢松山及其他相关各方提供,并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。本财务顾问机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次收购所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对韶钢松山的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本次收购的有关当事人
1.广东韶钢松山股份有限公司
广东韶钢松山股份有限公司是1997年经广东省人民政府粤办函(1997)117号文批准,由广东省韶关钢铁集团有限公司独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司,于1997年4月29日办理工商注册登记正式成立。公司现有注册资本44720万元。公司属钢铁行业,主营制造加工,销售冶金钢铁产品、金属制品、焦炭煤化工产品,技术开发转让、引进与咨询服务,主导产品有中板(船板、汽车大梁板)、线材、棒材(螺纹钢筋、普圆钢筋)等三大系列产品。
2.广东省韶关钢铁集团有限公司
广东省韶关钢铁集团有限公司位于广东省韶关市曲江县马坝镇,公司前身是韶关钢铁厂,成立于1966年,1993年12月更名为广东省韶钢集团公司,1996年12月按公司法规范更名为广东省韶关钢铁集团有限公司。公司的经营范围:本企业及成员企业产品及相关技术的出口,生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口;本企业的进料加工和“三来一补”业务(按〈97〉外经贸政审函第106号和219号文经营);在省政府授权范围内经营国有资产;制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工,金属制品,焦炭及煤,化工产品,耐火材料,炉料,建筑材料,工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品);气体供应,汽车维修;钢铁产品质检,大砝码计量检定。
四、本次收购目的的说明
韶钢松山本次以自有资金收购韶钢集团供应、原料部门的相关资产,其目的在于将原属于韶钢集团的供应、原料部门纳入韶钢松山统一管理,完善韶钢松山的供应体系,进一步理顺供产销关系,降低关联交易,有利于公司的长远发展。
五、交易双方关联关系的确认
本次收购在韶钢松山和韶钢集团之间进行,韶钢集团为韶钢松山控股股东,持有韶钢松山69.77％的股份,因而双方具有关联关系,本次收购亦被确认为关联交易。
六、本次收购的有关事项
1.韶钢松山与韶钢集团于2000年8月14日签订了《资产转让协议书》,韶钢松山以自有资金收购韶钢集团的供应、原料部门的相关资产,收购完成后韶钢松山生产所需的矿石、矿粉、煤、焦炭、重油等大宗原料、燃料将由其自行采购;
2.根据广东大正联合资产评估公司2000年9月6日出具的大正联合评报字(2000)第126号资产评估报告书,本次收购基准日韶钢集团的供应、原料部门的相关固定资产帐面原值为12363.67万元,帐面净值为6047.44万元,评估后固定资产原值为13029.88万元,评估后固定资产净值为6440.39万元,固定资产净值评估增值392.95万元,净值增值率6.50％。
3.本次收购的相关资产无任何法律诉讼及抵押、质押等情况,也未签署过任何限制转让的合同、协议或其他文件;
4.韶钢松山二届二次董事会会议同意本次收购;
5.本次收购以固定资产净值的评估价值为基础,以不损害各方股东利益为前提,公平、公正、合理地确定转让价格,本次转让总价为6440.39万元。
七、独立财务顾问意见
1.假设前提
本独立财务顾问报告对本次收购发表意见,是建立在下列假设前提之上的:
①本次收购不存在其他障碍,能如期完成;
②国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
③韶钢松山和韶钢集团所在地区的社会环境无重大变化,冶炼行业原、燃料市场无重大不可预见的变化;
④韶钢松山的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化;
⑤无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2.对本次收购的评价
本财务顾问根据韶钢松山提供的相关资料,进行了审慎的调查,在独立判断的基础上,本财务顾问认为:韶钢松山与韶钢集团之间以资产收购为内容的关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了公司及其股东的利益,对全体股东是公平、合理的。
①合法性:本次收购已经过韶钢松山董事会审议批准。
②必要性:基于本报告关于收购目的的说明,本财务顾问认为本次收购对韶钢松山是必要且合理的。
③公平性:本次收购对象已经资产评估机构评估,评估结果为资产原值13029.88万元,资产净值6440.39万元,资产净值评估增值率6.5％,而本次收购的定价与评估价值一致,略高于固定资产净值的帐面价值,本财务顾问认为以此定价原则所进行的交易是公平的。
八、提请广东韶钢松山股份有限公司股东及潜在投资者注意的问题
本次收购属关联交易,且涉及金额较大,因此本次交易必须经韶钢松山股东大会表决通过,并经政府有关部门批准后实施,且在韶钢松山股东大会上,关联方股东应对本议案的表决实行回避。
九、备查文件
1.《资产转让协议书》
2.广东韶钢松山股份有限公司关于本次收购的董事会决议
3.广东大正联合资产评估公司大正联合评报字(2000)第126号资产评估报告书
广东正中珠江会计师事务所有限公司
2000年9月13日
