中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司配股说明书
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、中国证监发［1999］12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及中国证监会［1999］13号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式第4号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件编写。经中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称本公司）1999年3月22日召开的第一届董事会第三次会议通过，并由1999年4月26日召开的股东大会作出决议，通过本次配股方案，该方案已经地方证管部门沈证监发［1999］9号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］63号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：（0755）2083333
传真：（0755）2083177
2发行人：中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
法定代表人：李顺生
联系人：孙国良
电话：（024）23833576
传真：（024）23830190
3主承销商：重庆国际信托投资公司
地址：重庆市渝中区上清寺路110号
法人代表：陈辉明
联系人：王可澄万强
电话：（0755）6891180
传真：（0755）6892550
副主承销商：北京证券有限责任公司
地址：北京市西城区德胜门东滨河路B11号
法定代表人：卢克群
联系人：于爱莲
电话：（010）68581166－8757
传真：（010）68587832
分销商：辽宁省证券公司
地址：辽宁省沈阳市市府大路262号甲
法定代表人：邵荣弟
联系人：张凯
电话：（024）22528145
传真：（024）22526961
4股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市红岭中路25号
法定代表人：黄铁军
电话：（0755）5567898
传真：（0755）5571127
5主承销商聘请的律师事务所：北京大成律师事务所
地址：北京西城区阜城门外大街2号
万通新世界广场B座22层
经办律师：郭文氢 郭卫东
电话：（010）68588091
传真：（010）68588084
6上市公司聘请的律师事务所：辽宁华辰律师事务所
地址：辽宁省沈阳市皇姑区崇山东路66号
经办律师：彭绍群 戚恒
电话：（024）86805775
7会计师事务所：北京京都会计师事务所
地址：北京市建国门外大街22号赛特广场
经办注册会计师：李慧玲 王友业
电话：（010）65227609
传真：（010）65227501
8评估师事务所：
地址：沈阳中沈资产评估事务所
沈阳市沈和区十纬路85号
法定代表人 杨博览
经办资产评估师 陈玉杰 周东明
电话：（024）22714185
传真：（024）22714247
9资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
地址:北京市三里河1号
电话：（010）68552466 68552327
传真：（010）68533983
三、主要会计数据
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司1998年年度报告已于1999年3月25日刊登于《证券时报》和《中国证券报》，本公司提醒投资者仔细阅读，其主要财务数据如下：
财务指标数额
主营业务收入（万元） 106,099.53
利润总额（万元） 5,971.91
净利润（万元） 5,072.65
总资产（万元） 71,016.76
股东权益（万元） 45,272.16
总股本（万股） 19,200.00
每股收益（元）（摊薄） 0.264
每股净资产（元） 2.358
净资产收益率（％）（摊薄） 11.2％
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发字〖1999〗12号文）的有关法律、法规的规定,本公司董事会认为公司已完全具备增资配股的条件。
（1）、本公司经过缜密的上市改制重组,控股股东沈阳市商业国有资产经营有限责任公司及中信兴业信托投资公司在人员、资产、财务上实行严格分开,以保证上市公司的人员、财务独立,资产完整,不存在重大关联交易以及损害公司利益的情况。
（2）、本公司的《公司章程》符合《公司法》的规定,并已经根据《上市公司章程指引》进行了修订,董事会及股东大会的召集、召开方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。。
（3）、配股筹集资金投向于中兴商业大厦扩建二期工程,发展上市公司主营业务,符合国家有关产业政策。
（4）、本公司前次发行社会公众股3,000万股已发行完毕,股份已经全部募足,所募集资金的资金用途与《招股说明书》所列的项目一致,使用效果良好,至今没有配售发行新股,符合中国证券监督管理委员会（证监发字〖1999〗12号文）的规定“前一次发行的股份已经募足,并已间隔一个完整的会计年度以上”（1998年1月1日—1998年12月31日）。
（5）、本公司1997年5月8日上市,已经历了一个完整的会计年度（1998年1月1日--1998年12月31日）,其1998年会计年度净资产收益率为11.2％,符合配股的要求。
（6）、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
（7）、本公司根据近三年净资产收益率的历史数据,本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
（8）、本公司配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
（9）、本公司本次拟以1997年末的总股本12,000万股为基数,按10：3的比例向全体股东配售2,238万股股票,没有超过前次发行并募足后股本总额的30％。
（10）、本公司本次配股的配股价定为每股人民币6元,不低于配股前（98年12月31日）每股净资产值2.358元。
（11）、本公司依法经营,认真履行法律、法规及公司章程所应承担的义务。上市业已一年多,不存在中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发字〖1999〗12号文）第二条所列的任何违法违规行为。
五、法律意见
根据《股票发行与交易管理暂行条例》（简称”《股票条例》”）和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（简称”《配股通知》”）的要求,中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称”发行人”与辽宁华辰律师事务所（简称”律师事务所”）于1999年4月1日签订了《证券法律业务委托协议书》,发行人委托律师事务所以常年法律顾问身份参与其1998年度配股（简称“本次配股”）工作,并为本次配股出具法律意见书。
本法律意见书是基于律师事务所对有关事实的了解和对法律的理解而发表。
律师事务所根据《股票条例》第十八条和第三十五条的要求,按照律师行业公认的业务标准和道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,法律意见书于1999年4月29日签署。出具结论性法律意见如下：
辽宁华辰律师事务所认为：发行人是经合法注册登记领取了中华人民共和国企业法人营业执照的股份有限公司；发行人《公司章程》符合《公司法》的规定；发行人是经批准在证券交易所交易的股份有限公司。发行人本次申请配股程序及实质条件符合上市公司配股的法律条件。并且目前不存在影响其配股发行上市的法律障碍。
六、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次募集资金到位的时间、募集资金数额。
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司已于1997年4月15日在深交所上网发行3,000万A股股票,发行价每股7.5元人民币,募集资金22,500万元,扣除发行费用实际筹资21,951.6万元。这笔资金全部为货币资金,已于1997年4月23日列入本公司帐户。
（二）前次招股说明书承诺的资金用途与实际情况的比较说明。
按照《招股说明书》承诺,这次募股资金的投向有五个。一是投资12,000万元建设中兴－沈阳商业大厦一期扩建工程。二是投资1,300万元发展连锁经营。三是投资1,200万元用于建立本公司计算机管理信息系统。四是投资2,200万元用于偿还本公司长期借款。五是投资5,105万元用于补充公司流动资金。
截至1998年末,上述募集资金已全部按照前次公开发行股票时《招股说明书》所陈述的用途投入。具体情况如下：
1、完全按招股说明书投入并完成的有三项,占募股资金总额的88％。
①、投资12,000万元建设中兴－沈阳商业大厦一期扩建工程。经中国国际信托投资公司资办字〖1996〗第37号文《关于中兴－沈阳商业大厦扩建工程项目建议书的批复》批准,公司扩建营业大楼,与现有营业楼相连成为一体。该项目分为二期进行,一期工程总投资12,000万元,于1997年5月动工,按计划完成了一期工程征地、停车场、储水池等配套设施和部分营业楼。目前该项目如期进行。
②、截止1998年12月31日,偿还了公司借款2,200万元,改善了资产负债结构,减轻了财务负担,由于长期负债额大幅度下降,节约财务费用400多万元。
③、截止1998年12月31日,用5,105万元补充了本公司的流动资金,每年可少支出利息257万元,增大了企业的盈利水平。
2、按照招股说明书投入,正在进行的有两项,占募股资金总额的11.4％。
①、投资1,300万元,发展连锁经营。计划收购位于沈阳市繁华商业区太原街的沈阳市妇女儿童用品公司,建立妇女儿童用品连锁店,本公司已经与该公司各股东就收购事宜达成一致意见,准备以1,000万元购买其全部股权,然后投资300万元进行内部改造装修与经营结构调整。由于该公司其产权关系历史的原因,本公司积极与有关部门协商,现已落实了房屋产权证,正积极办理相关手续。预计1999年底投入运营使用,可实现年销售收入15,000万元,利润300万元。
②、投资1,200万元,建立本公司计算机管理信息系统。该项目应用商业POS系统、MIS系统,将本公司所有商品、物流及办公管理集成化,建立商业计算机管理信息系统,以实现对经营活动全过程、多方位、多层次的计算机管理。由于计算机网络系统是一个复杂的系统工程,为了使投入资金发挥更好的效益,对广大股东负责,本公司制定了计算机系统的
