证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 上市地点：深圳证券交易所
广东锦龙发展股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
中科实业集团（控股）有限公司
住所：北京市海淀区苏州街 3 号南座 1302 室
通讯地址：北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦南座 15 层
深圳市建设（集团）有限公司 住所及通讯地址： 深圳市罗湖区红岭中路 2118 号建设集团大厦
福建七匹狼集团有限公司 住所及通讯地址：晋江市金井中兴南路 655 号
安信信托投资股份有限公司
住所：上海市控江路 1553-1555 号 A 座 301 室
通讯地址：上海市黄浦区广东路 689 号 29 楼
深圳市凯瑞达实业有限公司 住所及通讯地址： 深圳市罗湖区人民北路 121 号水产大厦 19 楼
深圳市银海投资有限公司
住所及通讯地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处金中环
商务大厦主楼 1113
厦门来尔富贸易有限责任公司
住所及通讯地址：厦门市思明区塔埔东路 166 号 18 层 1806 单
元 B
深圳市泉来实业有限公司 住所及通讯地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3502 室
晋江市恒隆建材有限公司 住所及通讯地址：晋江市金井镇滨海新城金祥苑 01-03#店面
上海迈兰德实业发展有限公司 住所及通讯地址：上海市杨浦区包头南路 642 号 206 室
深圳市汇鑫海实业有限公司
住所及通讯地址：深圳市福田区福田保税区蓝花道 6 号城联物
流大楼四楼 401 室
独立财务顾问
签署日期：二零一三年九月
广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司法定代表人和公司财务总监、 财务部经理保证本报告书及其摘要中的财
务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方中科实业集团（控股）有限公司、 深圳市建设
（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深
圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限责任
公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、 上海迈兰德实业发
展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司，以及通过与中科实业集团（控股）有
限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司，
通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投
资有限公司均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、 其他政府部门对本次重大资产重组事项所作的任
何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
关于重大资产购买报告书的修订说明
本公司根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》
（130668 号）文件、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130668
号）文件以及《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证
监许可[2013]1188 号）文件，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容
主要体现在以下几个方面：
一、对“重大事项提示”修订内容如下：
1、删除了本次交易尚需获得中国证监会审批的风险提示，详见事项二。
2、补充披露了 2012 年中山证券以及相似规模证券公司的业绩数据。
二、对“第一章 交易概述”修改内容如下：
1、更新关于本次重大资产购买已获中国证监会核准的情况。
2、补充披露了本公司申请银行并购贷款的最新情况，以及本次交易部分资
金来源于并购贷款的可行性（此外，全文其他涉及并购贷款金额的数据均已更
新）；
3、补充披露了本次交易资金来源于公司自有资金，而非前次募集资金及本
次交易未变更前次募集资金的用途的说明。
三、对“第二章 上市公司基本情况”修改内容如下：
1、补充披露了锦龙股份、新世纪公司 2013 年第一季度的主要财务数据。
四、对“第三章 交易对方基本情况”修改内容如下：
1、补充披露了中科实业为科学城公司代持中山证券 12.5461%的股权、安信
信托为平泰投资受托持有中山证券 5.9040%的股权的形成时间、形成原因、主要
内容、不存在潜在法律纠纷的说明，本次交易前未解除代持的原因；
2、补充披露了中科实业代持中山证券股权、安信信托受托持有中山证券股
权履行批准程序的情况；
3、锦龙股份向名义股东中科实业、安信信托支付本次股权转让价款后，中
科实业、安信信托和实际股东科学城公司、平泰投资关于股权转让价款的后续安
排。
广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
五、对“第四章 拟购买资产情况”修改内容如下：
1、更新了中山证券在同行业中的业绩排名情况；
2、补充披露了中山证券历次增资、股权转让的原因或必要性，作价依据及
其合理性，涉及的价款合法、支付到位情况说明；
3、补充披露了中山证券历次股权变动相关各方的关联关系；
4、补充披露了中山证券 2002 年 11 月 3 日债转股事项所涉及债权真实有效，
相关转股程序完备、合法、有效的说明；
5、补充披露了中山证券获得世纪证券 1.09%参股权的时间、方式、价格等
情况，世纪证券的历史沿革、股权结构等情况；
6、补充披露了中山证券 2013 年第一季度的主要财务数据及主营业务统计数
据；补充披露了大陆期货、益民基金 2013 年第一季度的主要财务数据。
7、补充披露了中山证券将其于 2012 年收到的政府补贴 13,320 万元一次性
计入营业外收入的依据，以及中山证券 2012 年在深圳购买的一块作价 4.44 亿元
土地的权证办理情况；
8、补充披露了中山证券与同行业上市公司在盈利能力、偿债能力等方面的
对比分析；
9、补充披露了 2010 年 4 月股权转让价格与本次交易价格差异的合理性；
10、补充披露了评估机构将市场法评估中比例乘数计算时限更新为
2008-2012 年的比例乘数、重新计算市场法下的评估值并对《资产评估报告》及
其评估技术说明进行了调整的情况（此外，全文其他涉及市场法评估的结果数据
均已按此更新）；
11、补充披露了评估假设；
12、补充披露了对大陆期货的评估中，对可比公司 PB 进行调整所采取的评
价指标不属于《上市公司重大资产重组办法》第三十四条规定的“未来收益预期
的估值方法”；
13、补充披露了市场法评估中对对比公司比率乘数比较调整的具体过程、各
项修正系数，以及相关权重确定的依据及合理性；
14、补充披露了本次交易未约定标的资产发生减值情况下补偿条款的原因。
六、对“第六章 交易的合规性分析”修改内容如下：
1、补充披露了上市公司作为证券公司股东的资格不存在法律障碍的说明。
广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
七、对“第七章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”
修改内容如下：
1、 补充披露了标的资产的盈利能力，进一步说明了本次交易价格的公允性。
八、对“第八章 公司董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”
修订内容如下：
1、更新了证券公司的行业集中度数据；
2、更新了中山证券在同行业中的业绩排名情况；
3、更新了银行并购贷款金额并重新计算了交易完成前后本公司的资产负债
情况；
4、补充披露了本公司降低偿债风险和财务安全性风险的措施；
5、补充披露了锦龙股份现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划；
6、补充披露了本次交易完成后本公司暂无后续收购计划。
九、对“第九章 财务会计信息”修订内容如下：
1、补充披露了中山证券 2010 年、2011 年和 2012 年和 2013 第一季度的财
务会计信息中变动幅度较大的项目的分析。
2、 补充披露了中山证券 2012 年 12 月 31 日的应收账款余额中所包括的预付
中国新纪元有限公司股权款的形成原因；
十、对“第十二章 本次交易的风险提示”修订内容如下：
1、删除了本次交易尚需获得中国证监会审批的风险提示，详见事项二。
2、补充披露了 2012 年中山证券以及相似规模证券公司的业绩数据；
3、补充披露了锦龙股份现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划可能
产生的经营管理风险。
十一、对“第十七章 备查文件”修订内容如下：
1、更新了备查文件清单。
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目 录
释 义................................................................................................................................................. 1
特别风险提示 ................................................................................................................................... 5
一、未编制盈利预测报告的风险 ........................................................................................... 5
重大事项提示 ................................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7
四、主要风险因素 ................................................................................................................... 7
（一）标的资产未来盈利能力不确定风险 .......................................................
