广东金泰发展股份有限公司董事会关于收购
东莞荣轩货柜码头有限公司67％权益的关联交易公告
广东金泰发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟收购东莞荣轩货柜码头有限公司（下称“荣轩码头”）67％权益，公司于2001年4月12日召开董事会会议，审议通过了上述收购议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、概要
为调整公司产业结构、改善公司资产质量，加强公司的市场竞争能力，公司与东莞市沙田对外经济开发总公司、香港荣轩实业有限公司签订了收购荣轩码头部分权益的协议。具体内容为：
公司拟收购东莞市沙田对外经济开发总公司拥有的荣轩码头20％权益；收购香港荣轩实业有限公司拥有的荣轩码头47％权益。由于香港荣轩实业有限公司是公司第一大股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）的关联企业，且荣轩码头为香港荣轩实业有限公司的控股企业，本次收购属关联交易。此项交易已经公司董事会通过，关联董事回避了表决，本次交易尚须获得股东大会批准，关联方新世纪公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、本次收购各方情况
1、广东金泰发展股份有限公司：公司于1997年4月9日成立，1997年4月15日在深交所上市；注册资本15231万元；注册地为广东省清远市经济开发试验区二号区内；法定代表人为杨志茂；经营范围如下：织布、漂染、制衣、织袜、生产化纤长丝及其织造，生产建筑陶瓷、高压电瓷、日用陶瓷；销售纺织品、纺织机械、建筑材料、包装材料、副食品、玩具；截止2000年12月31日，总股本15231.1524万股，其中流通A股3809.196万股。
2、香港荣轩实业有限公司：该公司是在香港登记注册的企业法人，成立于1993年7月20日，注册资本150万港元，公司注册证书号为436427，主要从事实业投资，住所位于香港沙田小沥源安平街6号新贸中心A座9号楼7室。
3、东莞市沙田对外经济开发总公司：该公司是1986年6月24日成立的集体所有制企业，主营是办理厂开办业务，兼营服装及其缝纫品。该公司注册资本为人民币贰百万元，住所为东莞市沙田镇横流，法定代表人钟福全。
三、本次收购主要内容
1、收购各方的法定名称
出售方：东莞市沙田对外经济开发总公司
香港荣轩实业有限公司
收购方：广东金泰发展股份有限公司
2、协议签订日期：2001年4月12日
3、收购价格：以2000年12月31日为评估基准日，经江西恒信会计师事务所有限公司（赣恒会评字(2001)第009号）评估的荣轩码头净资产19407.61万元为依据，东莞市沙田对外经济开发总公司相应20％权益的收购价格确定为3881.522万元，香港荣轩实业有限公司相应47％权益的收购价格确定为9121.5767万元，合计总价款为人民币13003.0987万元。
4、收购标的基本情况
荣轩码头由东莞市对外经济贸易委员会批准，是由东莞市沙田对外经济开发总公司投资20％、香港荣轩实业有限公司投资80％于1996年10月17日成立的中外合作企业，经营范围是码头货物（包括集装箱）之仓储及装卸等业务，注册资本2250万港元，法定代表人胡桂容，其码头位于珠江入海口狮子洋水域，占地17万平方米，海岸线长达375米，拥有8000吨级泊位1个，2000吨级泊位3个，1000吨级泊位1个。
经广东恒信德律会计师事务所有限公司（[2001]恒德珠审148号）审计，截止2000年12月31日，资产总额18014.78万元，所有者权益16191.47万元，营业收入5761.39万元，净利润4367.25万元。
四、本次收购对公司财务的影响
通过本次收购，不仅更好地调整了公司的产业结构，改善了公司的资产质量，强化了公司的市场竞争力，进一步改善公司以纺织为主业的局面。货柜码头长期稳定的经营收益，为公司今后的持续发展奠定了基础，真正提升了公司的综合创利能力。预计荣轩码头每年可为公司创利约2000多万元。
五、本次收购的风险与对策
1、本次收购可能存在的风险
⑴、本次收购尚需获得原审批机关东莞市对外经济贸易委员会批准，存在政策上的不确定性。
⑵、受进出口业务量的影响，经营业绩有市场风险。
2、对策
⑴、本次权益出让方东莞市沙田对外经济开发总公司、香港荣轩实业有限公司已事先征求过当地主管机关的意见，并承诺一经公司股东大会审议通过，尽快协助公司取得东莞市对外经济贸易委员会的批复。
⑵、随着我国加入WTO，预期对外进出口业务将有较大增加，作为经济较发达地区，广东省的进出口业务增幅将更大，届时荣轩码头的经营情况有望进一步改善。
六、本次收购定价政策及付款方式
本次收购的定价，以江西恒信会计师事务所有限公司出具的资产评估报告中的净资产价值为价格。收购价款的支付，按照公司、东莞市沙田对外经济开发总公司、香港荣轩实业有限公司与广东金泰企业集团公司签订的《支付协议》规定，公司支付给东莞市沙田对外经济开发总公司现金3881.522万元，支付给香港荣轩实业有限公司现金2618.478万元，余额以公司向广东金泰企业集团公司出售弹力丝厂资产的应收款项4330.612万元及公司对广东金泰企业集团公司的债权2172.487万元支付。本次收购完成后，广东金泰企业集团公司尚欠公司13818.882万元。
七、本次收购相关协议生效条件
本次收购经本公司股东大会审议通过后并经荣轩码头原审批机关东莞市对外经济贸易委员会批准，即可办理工商登记变更手续。
八、根据中国证监会有关法规、深圳证券交易所《股票上市规则》等的有关规定，本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次收购的独立财务顾问，该公司出具的独立财务顾问报告认为：本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东的利益。公司聘请广东广大律师事务所作为本次收购的法律顾问，并出具法律意见书，认为本次收购不存在法律障碍。
八、备查文件
1、《荣轩码头权益收购合同》
2、国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告原件
3、江西恒信会计师事务所有限公司出具的资产评估报告
4、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的财务审计报告
5、广东广大律师事务所出具的本次收购的法律意见书
广东金泰发展股份有限公司董事会
二OO一年四月十七日
